INFORMASJON UTARBEIDET AV OSLO KOMMUNE OM TRANSAKSJON I HAFSLUND ASA

Oslo Kommune (" OK ") og Fortum Corporation OYi (" Fortum ") har inngått en transaksjonsavtale den 26. april 2017 (" Transaksjonsavtalen ") vedrørende eierskap og det fremtidige samarbeidet rundt Hafslund ASA (" Hafslund ") og Klemetsrudanlegget AS (" KEA ", sammen benevnt " Selskapene ").

Basert på vilkårene i Transaksjonsavtalen har OK og Fortum blitt enige om å gjennomføre en restrukturering av eierskapet i Selskapene og stryke aksjene utstedt av Hafslund fra notering på Oslo Børs (« Transaksjonen »).

Gjennomføring av Transaksjonen vil blant annet være betinget av godkjenning fra Oslo bystyre (“ Bystyret ”) og myndighetsgodkjenninger som nærmere beskrevet nedenfor. OK og Fortum eier samlet per i dag 115 427 759 A-aksjer og 79 758 505 B-aksjer i Hafslund, som utgjør 91,29 % av stemmene og 87,83 % av aksjene i Hafslund.

Hovedelementene i Transaksjonen er som følger:

  • Frivillig tilbud :      OK vil, gjennom et heleid selskap (“ Bidco ”),      fremsette et frivillig tilbud (« Tilbudet »)      for alle aksjene i Hafslund mot kontant oppgjør. Tilbudsprisen (« Tilbudsprisen ») for hver av A- og      B-aksjene vil være NOK 100 fratrukket eventuelt utbytte utbetalt i 2017.      Dersom Tilbudet gjennomføres etter 31. juli 2017 vil Tilbudsprisen      inkludere rente på 3 måneders NIBOR pluss 0.5% fra og med 1 august 2017      til gjennomføring av Tilbudet.       Fortum og OK har forpliktet seg til å selge samtlige av deres      aksjer i Hafslund til Bidco til Tilbudsprisen i forbindelse med Tilbudet;
  • Tvangsinnløsning :      Etter gjennomføringen av Tilbudet vil Bidco foreta tvangsinnløsning av      eventuelle minoritetsaksjonærer i henhold til norsk lov om      verdipapirhandel (« Tvangsinnløsningen »)      og Hafslunds aksjer vil strykes fra Oslo Børs;
  • Fisjon av Hafslund :      Etter gjennomføringen av Tvangsinnløsningen vil Hafslund gjennomføre en      selskapsrettslig fisjon (« Fisjonen »)      hvor samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser, bortsett fra de      eiendeler, rettigheter og forpliktelser som tilhører Hafslund Produksjon,      vil fisjoneres ut til et nytt selskap (« Nye Hafslund »). Ved gjennomføringen av Fisjonen vil Bidco eie      100 % av det gjenværende Hafslund (som blant annet omfatter Hafslund      Produksjon AS og Sarp Kraftstasjon AS ( «Produksjon »)) og Nye Hafslund (som blant annet omfatter      Hafslund Marked AS (« Marked »),      Hafslund Varme AS (« Varme ») og      Hafslund Nett AS « Distribusjon »);      og
  • Restrukturering av Hafslund      og oppkjøp av KEA etter gjennomføringen av Fisjonen:      OK og Fortum vil forplikte seg til å gjennomføre en restrukturering av      eierskapsapet i Produksjon, Varme, Marked, Distribusjon og KEA (« Eierskapsrestruktureringen »).

En oversikt over hovedelementene og sluttresultatet for Eierskapsrestruktureringen er beskrevet nedenfor:

Enhet Sammendrag av transaksjon (1 Eierskap (2
Marked Fortum vil   erverve 100 % av Marked fra Nye Hafslund basert på en avtalt virksomhetsverdi   ( enterprise value ) på NOK 4,5   milliard per 30. September 2016 Fortum   100 %
Varme og KEA Varme vil   erverve 100 % av KEA fra OK basert på en avtalt virksomhetsverdi ( enterprise value ) på NOK 2,3 milliard   per 31. desember 2016, hvorpå Fortum og OK deretter vil erverve 50 % hver seg   av aksjene i Varme (inkludert KEA) fra Nye Hafslund basert på en avtalt   virksomhetsverdi ( enterprise value )   for Varme (forut for kjøpet av KEA) på NOK 4,7 milliarder per 30. september   2016. OK           50 % Fortum   50 %(3
Produksjon Fortum vil   erverve 10 % og OK (gjennom E-CO Energi AS) vil erverve 90 % av Produksjon   fra Bidco basert på en avtalt virksomhetsverdi ( enterprise value ) på NOK 7,75 milliarder per 30. september 2016. OK           90 % Fortum   10 %
Distribusjon Distribusjon   vil forbli hos Nye Hafslund OK         100 %

1)     Samtlige kjøpesummer utgjør virkelig verdi og er gjenstand for ordinære kjøpesumsjusteringer, blant annet med henblikk på endringer etter de angitte datoene for verdsettelse.

2)     Eierskap etter gjennomføring av Transaksjonen og Eierskapsrestruktureringen, inkludert direkte og indirekte eierskap.

3)     Fortum vil ha operasjonell styring over Varme (inkludert KEA) og selskapet vil regnskapsmessig bli konsolidert med Fortum gruppen. Det fremtidige samarbeidet/partnerskapet knyttet til Varme er regulert i en langvarig aksjonæravtale, med et særlig fokus på det pågående karbon oppsamlingsprosjektet på Klemetsrud.

Nye Hafslund vil eie Distribusjon som et helregulert nettselskap, og sikre eier og långivere stabile forutsetninger for framtidig inntjening. Selskapet vil ha som mål å opprettholde en kredittprofil som gir grunnlag for sammenlignbare lånevilkår med dagens Hafslund. Det forventes at all eksisterende rentebærende gjeld i Hafslund blir overført til Nye Hafslund, og at en del av denne gjelden vil bli nedbetalt for å gi en ønsket balanse, utbyttekapasitet og kredittverdighet for Nye Hafslund.

Gjennomføringen av Transaksjonen og forpliktelsene til hver av OK og Fortum er betinget av følgende:

  • Bystyrets godkjenning av Transaksjonsavtalen
  • Godkjenning for Transaksjonen fra relevante konkurranserettslige myndigheter (herunder konkurransetilsynet i Norge, Sverige og Finland) og Olje- og energidepartementet (i henhold til den norske industrikonsesjonsloven).

Forventet tidsplan:

  • Fisjonen      forventes godkjent av styret i Hafslund omkring 16. mai 2017, og av den      ekstraordinære generalforsamlingen i Hafslund omkring 19. juni 2017.
  • Bystyret      forventes å stemme over Transaksjonsavtalen den 14. juni 2017.
  • Myndighetsgodkjenningene      forventes i andre halvdel av juni 2017.
  • Tilbudet      er planlagt fremsatt omkring 1. juli 2017 med en akseptperiode på rundt 4      uker.
  • Oppgjør      for Tilbudet og Tvangsinnløsningen vil finne sted omkring 1. august 2017.
  • Gjennomføringen      av Fisjonen vil finne sted umiddelbart etter gjennomføring av Tilbudet og      Tvangsinnløsningen.
  • Eierskapsrestruktureringen      vil gjennomføres så snart som mulig etter 1. august 2017.

Gjennomføringen av Transaksjonen og Eierskapsrestruktureringen er forventet å finne sted i løpet av tredje kvartal 2017.

***

Oslo kommune, 26. april 2017

Kontaktperson: Seksjonssjef Anders Berg, Byrådsavdeling for næring og eierskap, Oslo kommune, telefon +47 97 19 39 39.

Om oss

Hafslund AS er et rendyrket energi- og infrastrukturselskap eid 100 prosent av Oslo kommune. Hafslund AS eier Norges største nettselskap, Hafslund Nett AS. I tillegg har Hafslund 49 prosent eierandel i Fredrikstad Energi AS, 100 prosent i BioEl Fredrikstad AS, samt enkelte mindre investeringer. Hafslund Nett AS har 700.000 nettkunder i Oslo, Akershus og Østfold, et område med betydelig befolkningsvekst. Den regulerte nettvirksomheten sikrer stabil og forutsigbar avkastning på den investerte kapitalen. Fram til 4. august 2017 var Hafslund ASA et energikonsern notert på Oslo Børs med virksomhetsområder kraftproduksjon, nettvirksomhet, varme og strømsalg.

Abonner