Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Innkalling
Ekstraordinær generalforsamling avholdes
20. desember 2001 kl 1600 på Rica Sjølyst,
Drammensveien 154, Oslo


1. Åpning av møtet og valg av møteleder.
2. Opprettelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere.
3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
4. Valg av to aksjeeiere til å undertegne protokollen sammen med møteleder og til å være stemmeopptellere.
5. Fusjon mellom Hafslund Nett Holding AS og Viken Energinett AS med fusjonsvederlag dels i form av aksjer i Hafslund ASA.

Styret tiltrådte den 2. november 2001 fusjonsplanen for fusjon av Hafslund Nett Holding AS og Viken Energinett AS med fusjonsvederlag dels i form av aksjer i Hafslund ASA. Fusjonsplanen er inntatt i fusjons- og emisjonsprospekt datert 12. november 2001.

Fusjonen er foreslått gjennomført ved at Hafslund Nett Holding AS overtar samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Viken Energinett AS mot at Oslo kommune og Hafslund ASA som aksjeeiere i Viken Energinett AS får aksjer i henholdsvis Hafslund ASA og Hafslund Nett Holding AS, samt kontant tilleggsvederlag.

Styret innbyr generalforsamlingen til å treffe følgende vedtak:

Fusjonsplan datert 2. november 2001 for fusjon av Hafslund Nett Holding AS og Viken Energinett AS med fusjonsvederlag dels i form av aksjer i Hafslund ASA tiltres.

Tiltredelse av fusjonsplanen innebærer at selskapets aksjekapital forhøyes, samt at det vedtas nye vedtekter for Hafslund ASA. De innholdsmessig viktige vedtektsendringene er:
- Selskapets forretningskontor endres fra å være i Sarpsborg til å være i Oslo, jf vedtektenes § 4.
- Aksjekapitalen i selskapet økes, jf. vedtektenes § 5 første ledd.
- Bestemmelsen i vedtektenes § 5 tredje ledd om at selskapets aksjer registreres i Verdipapirsentralen oppheves som overflødig. Det følger av allmennaksjeloven § 4-4 at selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen.
- Bestemmelsen i vedtektenes § 6 annet ledd om at styret kan nekte å godkjenne et aksjeerverv når det finner at ervervet er i strid med selskapets interesser, tas ut.
- Bestemmelsen om valgkomité i vedtektenes § 8 tas ut. Ordningen med valgkomité videreføres etter beslutning i generalforsamlingen, se pkt. 9 nedenfor.
- Bestemmelsen i vedtektenes § 9 om antall styremedlemmer endres slik at selskapets styre består av fem til tolv medlemmer, mot tidligere fem til elleve medlemmer.

6. Styrefullmakt om rettet emisjon mot Vattenfall AB (publ.).

Hafslund ASA inngikk 10. oktober d.å. avtale med Vattenfall AB (publ.) om erverv av samtlige aksjer i Vattenfall Norge AS som gjennom sitt heleide datterselskap Oslo Energi AS og andre datterselskaper har til sammen ca. 345.000 sluttbrukerkunder i det norske kraftmarkedet.

Hafslunds vederlagsforpliktelse er avtalt å være 6.676.287 A-aksjer og 4.611.708 B-aksjer i Hafslund ASA, samt et kontantvederlag på NOK 188 mill. som skal justeres etter nærmere bestemmelser i avtalen avhengig av bl.a. arbeidskapital og netto gjeld i Vattenfall Norge AS med datterselskaper på overtagelsestidspunktet.

Utstedelsen av vederlagsaksjene er forutsatt foretatt etter vedtak om forhøyelse av aksjekapitalen i Hafslunds styre i henhold til fullmakt fra generalforsamlingen. Styret innbyr derfor generalforsamlingen til å treffe følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med NOK 11.287.995,- ved utstedelse av 6.676.287 A-aksjer og 4.611.708 B- aksjer à NOK 1,-.
Fullmakten skal gjelde til 31. mars 2002.
Fullmakten skal benyttes til å utstede aksjer til Vattenfall AB (publ.) som vederlag for aksjene i Vattenfall Norge AS. Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan således fravikes, og fullmakten kan benyttes til kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, jfr. allmennaksjeloven § 10-2.
Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven 13-5.

Når det gjelder hendelser som er inntruffet etter siste balansedag, vises det til fusjons- og emisjonsprospekt datert 12. november 2001 og kvartalsrapport for 3. kvartal 2001.

7. Valg av 8 aksjonærvalgte styremedlemmer.

8. Valg av styreleder og nestleder.

9. Opprettelse av en valgkomité

Generalforsamlingen innbys til å treffe følgende vedtak:

Det opprettes en valgkomité med fire medlemmer som skal avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer og eventuelle varamedlemmer til styret og om valg av styrets leder. Valgkomitéen skal innkalle styrets leder og administrerende direktør til minst et møte i valgkomitéen før den avgir sin innstilling. Styrets leder og administrerende direktør skal ikke ha stemmerett i valgkomitéen.

10. Valg av fire medlemmer til valgkomitéen

A. Fusjons- og emisjonsprospekt datert 12. november 2001 hvor bl.a. årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2000, samt selskapets nåværende og foreslåtte nye vedtekter er inntatt, er sendt samtlige aksjonærer med adresse registrert i Verdipapirsentralen. Prospektet og selskapets kvartalsrapport for 3. kvartal 2001 er videre lagt ut til gjennomsyn på selskapets kontorer i Statsminister Torps vei 1A i Sarpsborg og Karenslyst allé 11 i Oslo.

B. Etter selskapets vedtekter § 5 har aksjene av klasse B ikke stemmerett på generalforsamlingen hvis ikke annet er bestemt i allmennaksjeloven.

C. Aksjeeier som vil delta i generalforsamlingen må, etter vedtektenes § 7 første ledd melde fra til selskapet innen den frist som fremgår av denne innkalling. Det bes om at anmeldelsen skjer skriftlig til:

Hafslund ASA, v/Mona Holmvik Nymo, Postboks 363 Skøyen, 0212 Oslo, faks (+47)23 01 42 40 innen kl. 1600 den 17. desember 2001. Nærmere orientering om generalforsamlingen kan fås ved henvendelse til selskapet v/Nymo, tlf. 23 01 42 01.

D. Aksjonærer har rett til å møte ved fullmektig. Fullmektigen skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Aksjeeier kan om de ønsker det, gi fullmakt til styrets leder, Bjørn Eidem eller adm.direktør Rune Bjerke.

Oslo, 5. desember 2001

Styret i Hafslund ASA

Om oss

Hafslund AS er et rendyrket energi- og infrastrukturselskap eid 100 prosent av Oslo kommune. Hafslund AS eier Norges største nettselskap, Hafslund Nett AS. I tillegg har Hafslund 49 prosent eierandel i Fredrikstad Energi AS, 100 prosent i BioEl Fredrikstad AS, samt enkelte mindre investeringer. Hafslund Nett AS har 700.000 nettkunder i Oslo, Akershus og Østfold, et område med betydelig befolkningsvekst. Den regulerte nettvirksomheten sikrer stabil og forutsigbar avkastning på den investerte kapitalen. Fram til 4. august 2017 var Hafslund ASA et energikonsern notert på Oslo Børs med virksomhetsområder kraftproduksjon, nettvirksomhet, varme og strømsalg.

Kontakter

Abonner