NOR – JUSTERING I BETINGELSENE FOR DEN FORESLÅTTE REFINANSIERINGEN

Stavanger, 4. november 2013: Det vises til børsmelding fra Norwegian Energy Company ASA («Noreco» eller «Selskapet», ticker «NOR») datert 21. oktober 2013 vedrørende forslag om refinansiering av utestående obligasjonslån, samt etterfølgende børsmeldinger.

Som tidligere meldt hadde flere av de største obligasjonseierne gitt sin tilslutning til refinansieringsløsningen før annonsering. Siden offentliggjøring og i etterkant av plasseringen av den rettede emisjonen, har Selskapet og dets rådgivere fortsatt dialogen med respektive obligasjonseiere, og fortsetter å motta positiv støtte for forslaget som, hvis vedtatt, vil gi nødvendig handlingsrom innenfor rammen av akseptable lånebetingelser og dermed gi Selskapet mulighet til å videreutvikle sine eiendeler. Enkelte obligasjonseiere, og særlig holdere av obligasjoner i NOR 05 og NOR 08 som ventet tilbakebetaling i desember 2013, har imidlertid uttrykt skepsis til hvorvidt deres interesser er tilstrekkelig ivaretatt gjennom den foreslåtte løsningen. Gitt denne og øvrige tilbakemeldinger som er fremsatt, har Selskapet i dag besluttet å foreslå en justering av refinansieringsløsningen som følger:

  • Betingelsene for det nye konvertible obligasjonslånet innebærer en konverteringsadgang i år 4 og 5. Disse betingelsene vil bli foreslått endret slik at obligasjonseierne kan konvertere obligasjonene i hele lånets løpetid.
  • Betingelsene for det nye 2. prioritetslånet innebar en løpetid på 7 år. Dette vil bli endret til en løpetid på 5,5 år, gjennom at Selskapet umiddelbart kommitterer seg til å førtidig innfri lånet 5,5 år etter utstedelse. Slik førtidig innfrielse vil skje til gjeldende overkurs (102 %).
  • Betingelsene for det nye 2. prioritetslånet innebar en opsjon for Selskapet til å akkumulere inntil 50 % av rentene som vil påløpe på lånet i 2014 (PIK renteopsjon). Denne opsjonen vil fjernes, gjennom at Selskapet erklærer at opsjonen ikke vil bli utnyttet.

Disse endringene vil ikke ha noen påvirkning på det nye 1. prioritetslånet med sikkerhet i Huntington og danske produksjonsfelt, eller på den nye Oselvar-obligasjonen.

Den reduserte løpetiden vil innebære en amortisering på 2. prioritetslånet på NOK 100 millioner i år 4, NOK 200 millioner i år 5 og NOK 436 millioner ved forfall. Fjerningen av PIK renteopsjonen vil medføre en potensiell kontanteffekt på rundt NOK 25 millioner i 2014, men vil samtidig redusere rentekostnader og utestående gjeld i de påfølgende år. Det minnes i denne forbindelse om at Selskapet gjennom den rettede emisjonen har mottatt tegninger for det fulle provenyet på NOK 430 millioner, NOK 30 millioner mer enn minimumsprovenyet.

Endringen i betingelsene for det konvertible lånet skulle være positive for samtlige långivere, ettersom det gir en potensielt større egenkapitalandel og lavere gjeldsgrad.

De ovenfor beskrevne endringer er også inntatt og nærmere redegjort for i et brev distribuert til alle obligasjonseiere i dag gjennom Norsk Tillitsmann og tilgjengeliggjort på www.stamdata.no og www.newsweb.no . Gjennom brevet har Selskapet ugjenkallelig akseptert ovenstående punkter overfor Norsk Tillitsmann (på vegne av obligasjonseierne). Som beskrevet i brevet, og som nødvendiggjort med grunnlag i Selskapets finansielle situasjon, vil obligasjonseiermøtene 5. november 2013 ikke bli utsatt, men avholdt som planlagt og innkalt for samtlige lån.

Basert på samtaler og bekreftelser fra obligasjonseiere har Selskapet og dets rådgivere et godt grunnlag for å anta at den foreslåtte refinansieringen med disse justeringene vil bli vedtatt med tilstrekkelig flertall på hvert obligasjonseiermøte. Samtidig er Noreco av den oppfatning at den helhetlige balansen og robustheten i forslaget bevares. Gitt innholdet i punktene ovenfor vil imidlertid Selskapet og dets rådgivere søke rebekreftelser fra tegnerne i den rettede emisjonen gjennomført 23. oktober 2013. Selskapets største aksjonærer, IKM Industri-Invest AS og Sabaro Investments Ltd har allerede gitt sin tilslutning.

For ytterligere informasjon og oppdatering vedrørende refinansieringsplanen vises det til Selskapets børsmelding i dag kl 8:29.

For ytterligere informasjon, kontakt:

Svein Arild Killingland, CEO +47 913 40786

Ørjan Gjerde, CFO +47 900 35 738

* * *

Denne informasjonen er underlagt offentliggjøringskravene i henhold til verdipapirhandelloven § 5-12.

* * *

Om Norwegian Energy Company ASA

Noreco er et uavhengig norsk oljeselskap. Selskapets fokus er utforsking, utvikling og produksjon av olje og gass i Nordsjøregionen. Siden oppstarten i 2005 har selskapet vokst gjennom lisensrunder, vellykket utforsking og oppkjøp. Noreco har virksomhet i Norge, Danmark og Storbritannia, og har rundt 70 ansatte. Noreco er notert på Oslo Børs (ticker NOR). For mer informasjon: www.noreco.com

Abonner