Oppdatering vedrørende finansiering og revidert restruktureringsforslag

Stavanger, 4. februar 2015: Norwegian Energy Company ASA («Noreco» eller «Selskapet») viser til tidligere meldinger om Selskapets arbeid med refinansiering. Selskapet presenterer i dag et revidert forslag til slik finansiell restrukturering.

Arbeidet med en omfattende refinansiering startet i oktober 2014. Den 15. desember opplyste Selskapet at det ikke hadde mulighet til å betale renter og avdrag i henhold til låneavtalene for Selskapets obligasjonsgjeld. Samtidig presenterte Selskapet et foreløpig refinansieringsforslag for selskapets obligasjonslån. Andre kreditorer var ikke berørt av forslaget til løsning.

Siden da har Selskapet holdt løpende dialog med Nordic Trustee, en ad hoc-komité med obligasjonseiere og deres rådgivere, med sikte på å komme fram til en omforent refinansieringsløsning og en vei videre for Noreco. Selskapets mål har vært å skape en varig løsning slik at Selskapets eiendeler og virksomhet kan ivaretas og realiseres gjennom videre drift til beste for alle finansielle interessenter.

Status
– Samtidig har vi med omhu og i lys av den lave oljeprisen, gjennomgått planlagte aktiviteter i våre lisenser. Vi har identifisert en rekke tiltak som vil redusere våre kostnader vesentlig og styrke vår finansielle situasjon. Mens vi tidligere antok at vår likviditetsbeholdning ved utgangen av 2015 før betalinger av obligasjonsgjeld ville være minus 12 millioner kroner, viser våre oppdaterte prognoser 214 millioner kroner i pluss, opplyser Tommy Sundt, adm. direktør i Noreco. Han legger til at Noreco, som de aller fleste andre oljeselskaper, vil fortsette å redusere kostnadene og begrense sine forpliktelser i tiden som kommer.

Til tross for disse innsparingstiltakene og fortløpende diskusjoner, har det per i dag likevel ikke vært mulig å oppnå tilslutning om et omforent refinansieringsforslag fra et tilstrekkelig antall obligasjonseiere i selskapets fire obligasjonslån. I lys av Selskapets alvorlige finansielle situasjon, har styret derfor funnet det riktig uten videre opphold, å oppdatere markedet og presentere en revidert refinansieringsløsning.

Forslaget
– Dialogen med Nordic Trustee og representanter fra de fire obligasjonslånene om et restruktureringsforslag har vært konstruktiv, og vi har fått viktige tilbakemeldinger som ligger til grunn for det foreliggende modifiserte forslaget. Selskapet har tro på at det vil være akseptabelt for alle interessenter, sier Silje Augustson, styreleder i Noreco.

Med det foreliggende forslaget, som har vært diskutert mellom obligasjonseierne, vil Selskapet konvertere totalt om lag 1,9 milliarder kroner obligasjonsgjeld til egenkapital. Den resterende obligasjonsgjelden på ca. 1,2 milliarder kroner vil bli videreført, men med endrede betingelser som blant annet innebærer forlenget løpetid, mulig betalingsfritak for renter gjennom renter betalbare i nye obligasjoner og ingen forhåndsbestemt nedbetalingsplan utover forfall om tre år, men med en «cash sweep» hvis tilgjengelig kapasitet. Utsteder for obligasjonslånet NOR06 vil bli endret til Noreco Norway AS og uten bindinger til morselskapet eller resten av gruppen. De tre obligasjonslånene NOR10, NOR11 og NOR12 vil bli konvertert til et nytt og sikret obligasjonslån på 600 millioner kroner utstedt av Noreco. Etter konvertering vil disse obligasjonseierne eie 92 prosent av Selskapets aksjer.

– Dersom forslaget blir vedtatt, vil Noreco ha fått en finansiell plattform som gjør det mulig å sikre og optimalisere Selskapets verdier i et krevende marked, sier Augustson.

Veien videre
Gjennomføringen av restruktureringen forutsetter godkjennelse av et kvalifisert flertall av eiere i Selskapets fire obligasjonslån og av Selskapets aksjonærer. Innkallinger til obligasjonseiermøter og ekstraordinær generalforsamling vil bli sendt ut så snart de er ferdigstilt og med gjeldende frister for innkalling på henholdsvis ti arbeidsdager og tre uker. I tiden fram til møtene vil Selskapet fortsette dialogen med obligasjonseiere, aksjonærer og andre interessenter for å søke tilslutning til forslaget. Samtidig fortsetter arbeidet med å styrke Selskapets finansielle stilling.

Obligasjonseiernes ad hoc-komité har uttrykt at det er en forutsetning for deres tilslutning til planen, at kostnader og kontantstrøm relatert til Selskapets drift i Danmark blir forbedret. Det vil være nødvendig å føre parallelle forhandlinger også med operatører og lisenspartnere om dette i ukene fram til obligasjonseiermøtene og generalforsamlingen. Mens disse diskusjonene pågår har obligasjonseierne instruert Selskapet om å unngå utbetalinger til de danske lisensene. Som følge av dette er et av Norecos danske datterselskaper nå i brudd med sine forpliktelser i Nini-lisensen, og selskapet vil kun foreta utbetalinger av helt kritisk natur.

For ytterligere detaljert informasjon om restruktureringsforslaget, inkludert betingelser, implikasjoner og inndekning for hvert av obligasjonslånene, henvises til vedlagte presentasjon. Den inneholder også oppdaterte opplysninger om Selskapets finansielle situasjon og kontantstrøm.

Kontakt:
Silje Christine Augustson, styreleder. Tlf.: +47 992 83 900
Tommy Sundt, adm. direktør. Tlf.: +47 992 83 900
Odd Arne Slettebø, finansdirektør . Tlf.: +47 992 83 900
Geir Arne Drangeid, IR-kontakt. Tlf.: +47 913 10 458

Norecos finansielle rådgivere:
Arctic Securities – Corporate Finance. Tlf.: +47 21 01 32 33, +47 21 01 31 12
Pareto Securities – Corporate Finance; Tlf.: +47 22 87 87 48, +47 22 87 87 77

Eller epost: investorrelations@noreco.com

Denne informasjonen er underlagt offentliggjøringskravene i henhold til verdipapirhandelloven § 5-12.

***

Om Norwegian Energy Company ASA

Noreco er et uavhengig norsk oljeselskap. Selskapets fokus er utforsking, utvikling og produksjon av olje og gass i Nordsjøregionen. Siden oppstarten i 2005 har selskapet vokst gjennom lisensrunder, utforsking og oppkjøp. Noreco har virksomhet i Norge, Danmark og Storbritannia, og har 49 ansatte. Noreco er notert på Oslo Børs (ticker NOR). For mer informasjon:  www.noreco.com