Kallelse till extra bolagsstämma i Abelco Investment Group AB (publ)

Aktieägarna i Abelco Investment Group AB (publ), 556775-2745, kallas härmed till en extra bolagsstämma fredagen den 22 december 2017, kl. 11.00 på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor, Strandvägen 1 i Stockholm.

A. Rätt att delta på den extra bolagsstämman  

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 december 2017, dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 18 december 2017, på mailadress: info@abelco.se eller via brev till Abelco Investment Group AB, att: EGM II, Birger Jarlsgatan 60, 6 tr., 114 29 Stockholm.

Ombud m.m.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.abelco.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta omregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad på avstämningsdagen. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före avstämningsdagen den 16 december 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig.

B. Förslag till dagordning  

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Framläggande och godkännande av dagordning

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om godkännande av dotterdotterbolags överlåtelse av rättigheter och skyldigheter under aktieöverlåtelseavtal

8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 7 - Beslut om godkännande av dotterdotterbolags överlåtelse av rättigheter och skyldigheter under aktieöverlåtelseavtal mm i dotterbolag

Styrelsen bedömer att, enligt god sed på aktiemarknaden, nedanstående föreslagna transaktioner bör underställas en bolagsstämma i bolaget jämlikt aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 till följd av överlåtelse av tillgångar till stor aktieägare i bolaget och risk för intressekonflikt.

Styrelsens redogörelse för föreslagen transaktion  

Abelcos dotterdotterbolag Mockfjärdshus AB (”Mockfjärdshus”) har den 7 augusti 2017 ingått ett aktieöverlåtelseavtal om Mockfjärdshus förvärv av samtliga aktier i Råsunda Spiran 1 Fastighets AB (”Målbolaget”) för en preliminär köpeskilling om 40.270.458 kronor (”Förvärvsavtalet”). Målbolaget äger fastigheten Solna Spiran 1 i Solna. Mockfjärdshus har erlagt 8.200.000 kronor i handpenning till säljaren (”Säljaren”) av Målbolaget. Mockfjärdshus önskar inte längre fullfölja Förvärvsavtalet, varför Mockfjärdshus har överlåtit samtliga rättigheter och skyldigheter under Förvärvsavtalet till Galantus 56139 AB uät Råsunda Spiran Holding AB, 559120-3020 (”Bolaget”), som förklarat sig villig att överta Förvärvsavtalet på nedanstående villkor. Bolaget ägs av Gremio Fastigheter AB (”Gremio”), som äger ca 10 procent av aktierna i Abelco och Gremio får således betraktas som stor ägare i Abelco. Säljaren har godkänt att Bolaget övertar Förvärvsavtalet. Avtalet om överlåtelse av Förvärvsavtalet är villkorat av att den extra bolagsstämman godkänner överlåtelsen.

Bolagets övertagande av Förvärvsavtalet har följande villkor:

Den handpenning om ca 8,2 miljoner kronor som Mockfjärdshus erlagt till Säljaren ska erläggas av Bolaget till Mockfjärdshus genom utställande av en revers som löper med ränta om tre procent per år. Mockfjärdshus ska låna ut ytterligare 8 miljoner kronor till Bolaget att användas som dellikvid till Säljaren, mot erhållande av revers från Bolaget med samma villkor. Beloppen förfaller till betalning till den tidigare av projektets slutförande eller den 30 juni 2019. Bolaget erlägger resterande del av köpeskillingen, ca 24 miljoner kronor, till Säljaren mot erhållande av aktierna i Målbolaget. Bolaget pantsätter vid tillträdet av Målbolaget samtliga aktier i Målbolaget till Mockfjärdshus som säkerhet för reverserna.

Mockfjärdshus kommer även att erhålla en vinstdelning på projektet, innebärande att en tredjedel av projektvinsten tillfaller Mockfjärdshus. Detta avtal är fortfarande under förhandling kring de närmare detaljerna.

Styrelsens redogörelse för skälen för att Mockfjärdshus önskar överlåta Förvärvsavtalet

Förvärvet av Målbolaget syftade till att konvertera fastigheten från kontor till bostäder och sedan avyttra till en existerande bostadsrättsförening. För att minska Abelcos riskexponering i en potentiellt vikande fastighetsmarknad, och för att styrelsen uppfattat att aktieägarna hellre ser att Abelco agerar inom investeringar med kortare tidshorisont jämte det faktum att marknaden för finansiering av bostadsutvecklingsprojekt försämrats påtagligt, så har styrelsen sökt tillse att Mockfjärdshus kan komma ur affären skadeslös men med en möjlig avkastning enligt nämnda vinstdelning.  

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Aktieägarna har rätt att begära att styrelsen och verkställande direktör lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktör ska lämna sådana upplysningar vid stämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Bolaget har 256 600 000 aktier och 256 600 000 röster.

Stockholm i december 2017

Abelco Investment Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta: 

Henrik Sundewall, VD och koncernchef
Abelco Investment Group AB (publ) 
E-post: henrik.sundewall@abelco.se

Telefon: +46 (0)76 – 877 00 00 

Om Abelco Investment Group AB (publ)
Abelco Investment Group AB (publ) investerar i bolag med förutbestämd kravprofil. Verksamhets- och affärsutvecklings-fokus med tydligt värdeskapande skapar förutsättning för tydlig s.k. exit-horisont. Abelco skapar därmed investerings-förutsättningar med hög avkastningsnivå till rimlig risknivå.

Denna information är sådan information som Abelco Investment Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 december 2017, kl 08:15 CET.  

Taggar:

Prenumerera

Dokument & länkar