Acando fullföljer erbjudandet till aktieägarna i Connecta och förlänger acceptfristen
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, OFFENTLIGGÖRAS ELLER DISTRIBUERAS I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER USA. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL PERSONER I DESSA LÄNDER ELLER TILL PERSONER I NÅGOT ANNAT LAND, VILKAS DELTAGANDE FÖRUTSÄTTER YTTERLIGARE DOKUMENTATION, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.
Acando AB (publ) ("Acando") offentliggjorde genom pressmeddelande den 9 juni 2014 ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ) (”Connecta”) varvid Acando erbjöd aktieägarna i Connecta att för varje tre (3) befintliga aktier i Connecta erhålla tio (10) nya aktier av serie B i Acando (”Erbjudandet”).
Vid den initiala acceptfristens utgång den 7 juli 2014 hade 8 284 875 aktier lämnats in i Erbjudandet, motsvarande cirka 79,8 procent av aktierna och rösterna i Connecta.
Acando har beslutat att fullfölja Erbjudandet och samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande är således uppfyllda eller har frånfallits, inklusive förbehållet om 90 procents anslutningsgrad.
Huvudaktieägarna i Acando har den 9 juni 2014, villkorat av att Acando fullföljer Erbjudandet, ingått avtal om att, tillsammans med en tredje part, förvärva huvudaktieägaren i Connecta, TIKK 2 ABs, samtliga 1 091 079 aktier i Connecta, motsvarande cirka 10,5 procent av aktierna och rösterna i Connecta. Med anledning av att Acando förklarar Erbjudandet ovillkorat är även samtliga villkor för detta avtal uppfyllt. Huvudaktieägarna och den tredje parten har även, förutsatt att Erbjudandet fullföljs, ovillkorligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet omedelbart efter Erbjudandets fullföljande. Med beaktande av dessa aktier kontrollerar Acando därmed totalt 9 375 954 aktier, motsvarande cirka 90,3 procent av aktierna och rösterna i Connecta.
Acandos styrelse har vidare, med stöd av det emissionsbemyndigande som erhölls av den extra bolagsstämman den 2 juli 2014 och i enlighet med villkoren för Erbjudandet, beslutat att emittera 27 616 250 nya aktier av serie B i Acando som vederlag i Erbjudandet till de aktieägare i Connecta som accepterat erbjudandet under den initiala acceptfristen.[1]
Styrelsen har även beslutat att förlänga acceptfristen till och med den 21 juli 2014 kl. 17.00 för att ge aktieägare som ännu inte accepterat Erbjudandet möjlighet att göra det. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterat Erbjudandet under den initiala acceptfristen beräknas komma att påbörjas den 14 juli 2014. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas påbörjas omkring den 28 juli 2014. Handel med de aktier av serie B i Acando som ges ut som vederlag påbörjas på NASDAQ OMX Stockholm i samband med att aktierna levereras som vederlag. Endast hela aktier av serie B i Acando kommer att ges ut som vederlag i Erbjudandet. Försäljning av fraktioner av aktier av serie B kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm för berörda VP-kontoinnehavares räkning och utbetalning av försäljningslikvid avses ske i samband med att aktierna levereras som vederlag.
Då Acando kontrollerar mer än 90 procent av aktierna i Connecta avser Acando att, efter utgången av den förlängda acceptfristen, påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Connecta. I samband därmed avser Acando även att verka för en avnotering av Connectas aktie från NASDAQ OMX Stockholm.
Information om Erbjudandet, inklusive erbjudandehandling, tillhandahålls på Acandos hemsida (www.acando.com) samt på Evlis hemsida (www.evli.com).
Acando offentliggör denna information i enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och Takeover-reglerna. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 11 juli 2014 klockan 08:00 (CET).
[1] Beslutet omfattar formellt högst 34 624 516 nya aktier av serie B i Acando och tar således höjd för vad som kan erfordras på grund av accepter som inkommer under den förlängda acceptfristen.
För ytterligare information, kontakta:
Ulf J Johansson, styrelseordförande, Acando
Telefon: +46 8 699 70 00
Carl-Magnus Månsson, VD och koncernchef, Acando
Telefon: +46 8 699 73 77
Acando i korthet
Acando är ett management- och it-konsultbolag som tillsammans med sina uppdragsgivare skapar affärsnytta genom att förbättra och effektivisera processer, organisation och it. Acando har 1 100 medarbetare fördelade på 19 kontor i Sverige, Tyskland, Norge, Finland och England. Med Acandos kärnvärden – laganda, passion och resultatskapande – ser Acando till helheten och förstår sambandet mellan verksamhet och it. Acando omsätter cirka 1,5 miljarder kronor per år och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap. För mer information, besök www.acando.se.
Connecta i korthet
Connecta är ett konsultbolag som åstadkommer bestående verksamhetsförändringar och stärker kundernas konkurrenskraft. Fokus ligger på att få frågorna på ledningens agenda att hända; från strategi till genomförande och bestående resultat. Connectas konsulter kombinerar affärsstrategi och genomförandekraft inom Management Consulting, Enterprise Consulting och Digital Consulting med branschkunskap och förmåga inom nya tekniska områden. Kärnerbjudanden kompletteras med tjänster inom bland annat Application Management, IT Infrastructure Services och Competence Matching. Några av Connectas största kunder är Apoteket, Ericsson, ICA och TeliaSonera. Under 2013 omsatte Connecta 724 miljoner kronor. Connecta är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap. För mer information, besök www.connecta.se.
Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Acando kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt.
Acando kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer, eller på annat sätt göra Erbjudandet tillgängligt för sådana personer.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Framtidsinriktad information
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Acandos kontroll.