Uttalande från styrelsen för All Cards Service Center – ACSC – AB (publ) med anledning av det offentliga erbjudandet från XPonCard Group AB (publ).

Bakgrund

XPonCard Group AB (publ) (”XPonCard”), noterat på OMX Nordic Exchange Stockholm AB (Small Cap), offentliggjorde den 24 september 2007 ett erbjudande till aktieägarna i All Cards Service Center - ACSC - AB (”ACSC”) att med vederlag i form av aktier i XPonCard förvärva samtliga utestående aktier i ACSC (”Erbjudandet”). Offentliggörandet av Erbjudandet gjordes av XPonCard i ett med ACSC gemensamt pressmeddelande i vilket styrelsen för ACSC uttalade sig om Erbjudandet. Detta uttalande görs av styrelsen för ACSC i anledning av de ytterligare krav som följer av punkt II.14 i OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Erbjudandet innebär att XPonCard erbjuder en (1) nyemitterad XPonCard-aktie för varje 3,275 aktier i ACSC (”Budet”). Budet innebär en premie om cirka 11,3 procent baserat på slutkurserna för ACSC.s och XPonCards aktier den 21 september. Baserat på de volymvägda genomsnittskurserna för de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 21 september för ACSC:s och XPonCards aktier innebär Budet en premie om cirka 16,3 procent. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till det gemensamma pressmeddelandet av den 24 september 2007 samt till den erbjudandehandling som XPonCard kommer att offentliggöra och distribuera till ACSC:s aktieägare.

Med utgångspunkt i den information som XPonCard avser att uttala i erbjudande¬handlingen, är styrelsens bedömning att genomförandet av Erbjudandet kommer att innebära att ACSC:s verksamhet integreras med XPonCards verksamhet. De strategiska planerna för den nya koncernen kan enligt styrelsens bedömning innebära personal¬reduktioner inom ACSC på de orter där verksamhet bedrivs. Styrelsen kan för närvarande inte bedöma omfattningen av sådana eventuella följder.

XPonCard har av ACSC:s styrelse tillåtits att genomföra en begränsad due diligence undersökning före offentliggörandet av Erbjudandet eftersom styrelsen bedömde att ett offentligt erbjudande från XPonCard kunde vara av intresse för ACSC:s aktieägare att ta ställning till. ACSC har på motsvarande sätt genomfört en begränsad due diligence undersökning av XPonCard.

Styrelsens rekommendation

De senaste tre åren har präglats av en genomgripande konsolidering av marknaden för smarta kort, med samgåendet mellan Axalto och Gemplus – de två ledande SIM-kortsproducenterna – i december 2005 som den mest uppmärksammade affären. ACSC har som en av de ledande nordiska aktörerna aktivt deltagit i diskussioner avseende strukturaffärer och samgåenden under denna tid, dock utan att något konkret har kunnat presenteras. I takt med att de nordiska aktörerna har blivit färre har större, internationella spelare kommit in på marknaden och i kombination med uppkomsten av nya och priskonkurrerande marginalaktörer har konkurrensen och prispressen hårdnat betydligt.

Styrelsen för ACSC anser att ett samgående med XPonCard är en industriellt riktig affär med potential för betydande synergier, vilket skapar en stark nordeuropeisk aktör med goda förutsättningar för framtiden. Styrelsen har därför beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen grundas på en samlad bedömning av Erbjudandets villkor och de långsiktiga effekter som ett samgående med XPonCard bedöms kunna ge. Styrelsen har även inhämtat ett värderingsutlåtande från Erik Penser Fondkommission AB med innebörden att Erbjudandet, per dagen för utlåtandet och i enlighet med vad som anges däri, är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Värderingsutlåtandet kommer att återges i sin helhet i den erbjudandehandling som XPonCard kommer att upprätta och distribuera till ACSC:s aktieägare.

ACSC:s styrelse har biträtts av finansiella och andra rådgivare i samband med Erbjudandet och styrelsens utvärdering av detta. Finansiell rådgivare har varit Erik Penser Fondkommission AB och juridisk rådgivare har varit Danowsky & Partners Advokatbyrå KB.

Baserat på ovanstående rekommenderar styrelsen aktieägarna i ACSC att acceptera Erbjudandet.

Svensk lag skall tillämpas på detta uttalande och uttalandet skall tolkas i enlighet med svensk lag. Eventuell tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, detta uttalande eller dess innehåll skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Sollentuna den 1 oktober 2007

Styrelsen
All Cards Service Center – ACSC – AB (publ)

Prenumerera

Dokument & länkar