Aerocrine genomför fullt garanterad nyemission om 259 MSEK

Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Japan eller Nya Zeeland.

• Styrelsen föreslår en nyemission om ca 259 MSEK med företrädesrätt för aktieägarna och innehavarna av bolagets konvertibler 2010/2015
• Fyra aktier berättigar till teckning av en ny aktie för 9 SEK, motsvarande en rabatt om 15,1 procent[1]. Teckningsperioden är 20 april-11 maj 2012
• Extra bolagsstämma 10 april 2012 för att godkänna nyemissionen

• Nyemissionen säkrar finansieringen av bolagets tillväxtstrategi. Aerocrine har för avsikt att fortsätta bygga upp den amerikanska verksamheten för att ytterligare driva den kliniska försäljningen av NIOX MINO® samt fortsätta arbetet med att erhålla kostnadsersättning på den amerikanska marknaden
• Novo A/S och Investor Investments Europe Ltd. (ett helägt dotterbolag till Investor Growth Capital AB) har förbundit sig att teckna hela sina företrädesrättsandelar i emissionen, vilket motsvarar sammanlagt ca 130 MSEK
• Vederlagsfria teckningsförbindelser har sammantaget erhållits för ca 71 procent av nyemissionen från existeriande aktieägare och institutionella investerare som därmed blir nya ägare i bolaget. Resterande del av nyemissionen är fullt garanterad av existeriande aktieägare och externa parter

”Fjärde kvartalet förra året var det bästa i företagets historia. ATS-riktlinjer, nya kliniska prövningar och riktade insatser inom försäljning och för att erhålla kostnadsersättning har positivt påverkat vårt resultat. Under första kvartalet fortsätter vi att arbeta hårt, i enlighet med vår strategi, för att få kostnadsersättning på fler viktiga marknader, öka antalet installerade instrument samt öka försäljningen av påfyllnadstester. Dessutom kommer vi, i samarbete med Panasonic, också att förbereda lanseringen av vårt nya instrument.

Vi är naturligtvis mycket glada att vår styrelse och våra aktieägare stödjer oss och bolagets tillväxt. Med emissionen får vi det tillskott som behövs för att fortsätta enligt vår plan och bygga ett framgångsrikt medicintekniskt företag”, säger Aerocrines VD Scott Myers.

Bakgrund och motiv

Aerocrine har sedan bolaget grundades framgångsrikt utvecklat en metod som bygger på utandad kväveoxid som markör för inflammation i luftvägarna. Bolaget har sedan dess tagit fram ett antal produkter för diagnosticering och behandling av astma.

2011 var ett händelserikt år för bolaget, och ett strategiskt beslut togs att öka fokus på försäljning och marknadsföring, framförallt i USA. Utgångspunkten är Aerocrines unika position som marknadsledare. Bolaget nådde också stora framgångar i USA, som är en av de största och viktigaste marknaderna i världen inom Aerocrines område. Det strategiska beslutet gör att bolaget nu har lagt en tydlig tillväxtstrategi.

Mot den bakgrunden har bolaget beslutat att genomföra en nyemission som ska säkra finansieringen av tillväxtstrategins implementering. Aerocrine har för avsikt att på kort sikt fortsätta fokusera på uppbyggnaden av den amerikanska verksamheten för att ytterligare driva den kliniska försäljningen av NIOX MINO® samt att fortsätta arbetet med att erhålla kostnadsersättning på den amerikanska marknaden där bolaget är ensamt om att tillhandahålla myndighetsgodkända produkter för inflammationsmätning i utandningsluft. Bolaget kommer även att initiera ett kliniskt utvecklingsprogram för att ytterligare stärka dokumentationen kring sin metod. Utöver detta kommer fokus vara på försäljning i prioriterade länder i Europa, fortsatt marknadsbearbetning för NIOX MINO® i Kina och Japan med bolagets lokala partners samt påbörja lanseringsaktiviteter för den första produkten utvecklad i samarbete med Panasonic Healthcare. Målet är att under de kommande åren bygga en solid ekonomisk plattform med en växande försäljning som bas för att därefter kunna vara ett ekonomiskt självförsörjande bolag med positiva kassaflöden.

Nyemissionen

Styrelsen för Aerocrine beslutade den 14 mars 2012, förutsatt bolagsstämmans godkännande, att genomföra en nyemission av aktier om cirka 259 MSEK, före emissionskostnader, med företrädesrätt för aktieägarna och innehavarna av bolagets konvertibler 2010/2015.

Fyra aktier berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs om 9 SEK per aktie. Detta motsvarar en rabatt om 15,1 procent i förhållande till teoretiskt värde efter avskiljande av teckningsrätter (TERP) beräknat på stängningskursen den 14 mars 2012 om 11,00 SEK.

Novo A/S och Investor Investments Europe Ltd. (ett helägt dotterbolag till Investor Growth Capital AB) har förbundit sig att teckna hela sina företrädesrättsandelar i emissionen, vilket motsvarar sammanlagt cirka 130 MSEK.

Vederlagsfria teckningsförbindelser har sammantaget erhållits för cirka 71 procent av nyemissionen från existeriande aktieägare och institutionella investerare som därmed blir nya ägare i bolaget. Totalt uppgår ovan beskrivna teckningsförbindelser och vederlagsfria teckningsåtaganden till cirka 183 MSEK. Resterande del av nyemissionen, motsvarande cirka 29 procent (76 MSEK), är fullt garanterad av existeriande aktieägare och externa parter.

Det belopp som beräknas tillföras Aerocrine genom nyemissionen, före emissionskostnader, uppgår till cirka 259 MSEK. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier har således erhållits avseende hela nyemissionsbeloppet.

Emissionsbeslutet kräver godkännande av en extra bolagsstämma, som kommer att hållas den 10 april 2012. Åtaganden att rösta för godkännande av emissionsbeslutet har erhållits motsvarande cirka 67 procent av aktierna och rösterna i Aerocrine. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande idag.

Utförligare beskrivning kommer att ges i prospektet för nyemissionen som kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början och då finnas tillgängligt på Aerocrines hemsida.

Preliminär tidsplan

10 april 2012                                            Extra bolagsstämma tar ställning till nyemissionen

13 april 2012                           Första dag för handel i Aerocrine-aktien exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

17 april 2012                           Avstämningsdag, dvs. aktieägare som denna dag är registrerade i Aerocrines aktiebok kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i nyemissionen

20 april-8 maj 2012                                  Handel med teckningsrätter

20 april-11 maj 2012                                Teckningsperiod

Rådgivare

ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare och Vinge är juridisk rådgivare till Aerocrine.

För ytterligare information:

Scott Myers, verkställande direktör i Aerocrine

Tel: 08-629 0781

E-mail: scott.myers@aerocrine.com

Michael Colérus, CFO i Aerocrine

Tel: 08-629 0785

E-mail: michael.colerus@aerocrine.com

Anders Williamsson, styrelseordförande i Aerocrine

Tel: 0708-721 865

E-mail: anders.f.williamsson@telia.com

Om Aerocrine

Aerocrine AB (publ.) är en medicinteknisk koncern fokuserad på förbättrad behandling och kontroll av patienter med inflammation i luftvägarna. Som föregångare och marknadsledare inom mätning och uppföljning av luftvägsinflammation marknadsför Aerocrine produkterna NIOX® Flex och NIOX MINO®. Båda produkterna möjliggör en snabb och tillförlitlig kontroll av det inflammatoriska tillståndet i luftvägarna och kan därmed spela en kritisk roll för en mera effektiv diagnos, behandling och uppföljning av patienter med astma. Aerocrine är baserat i Sverige med egna dotterbolag i USA, Tyskland och England. Aerocrines aktie noterades på Stockholmsbörsen den 15 juni 2007.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Aerocrine AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 mars 2012 kl 08.00.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende några värdepapper i Aerocrine. Nyemissionen riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Japan eller Nya Zeeland, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Aerocrine har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga nya aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Aerocrine överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Nyemissionen riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien; (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse); eller (iii) andra personer till vilka den lagligen kan riktas.

[1] Rabatt jämfört med teoretiskt värde efter avskiljning av rätter (TERP) beräknat på stängningskurs 14 mars 2012 om 11,00 SEK.