KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AGES INDUSTRI AB (PUBL)

Aktieägarna i AGES Industri AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 4 maj 2017 kl 15:00 på Restaurang Tiraholms Fisk, Tiraholm, 314 51 Unnaryd.

RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 27 april 2017 och dels anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl 16:00 fredagen den 28 april 2017 under adress AGES Industri AB, Box 815, 301 18 Halmstad, per telefon 0706-04 83 82 eller via epost arsstamma@ages.se . Anmälningsblankett finns att ladda ner på www.ages.se . Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast den 27 april 2017 tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära sådan registrering hos den som förvaltar aktierna. 
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall registreringsbevis bifogas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Godkännande av dagordning

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Val av justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer

14. Val av valberedning

15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

16. Beslut om bemyndigande avseende nyemission

17. Beslut om ändring av bolagsordning

18. Övriga frågor

19. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Anders Rudgård (ordförande), Fredrik Rapp och Johan Storm, föreslår att styrelsens ordförande Sune Lantz utses till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen föreslår en kontantutdelning om 4:00 kr per aktie för verksamhetsåret 2016. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 8 maj 2017. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 11 maj 2017.

Styrelse, revisorer och arvoden (punkt 11-13)

Valberedningen föreslår:

a) Att styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter och en revisor.

b) Att styrelsearvode skall utgå med 900 000 kr, att fördelas med 300 000 kr till styrelsens ordförande och 120 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter.

c) Att arvode för uppdrag i ersättningsutskottet ska utgå med 20 000 kr till ersättningsutskottets ordförande och 10 000 kr vardera till ersättningsutskottets övriga ledamöter.

d) Att ersättning till revisorer skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.

e) Omval av ordinarie ledamöterna Anna Benjamin, Tommy Gunnarsson, Fredrik Rapp, Sune Lantz, Petter Fägersten och Gunilla Winroth.

f) Omval av Sune Lantz som styrelsens ordförande.

g) Omval av auktoriserade revisorn Stefan Engdahl, Ernst & Young Jönköping.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för nyval respektive omval samt redogörelse för valberedningens arbete finns på bolagets webbplats www.ages.se .

Valberedning (punkt 14)

Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2018, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2018. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot. 
Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Anders Rudgård som ordförande, Fredrik Rapp och Johan Storm.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören och CFO. 
Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än motsvarande tre månadslöner. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl till det.

Bemyndigande avseende nyemission (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma (som hålls i maj 2018 och avser räkenskapsåret 2017) vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av serie B till högst en tiondel av Bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier av serie B motsvarande – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället – högst en tiondel av Bolagets utgivna aktier. 
Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för Bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda Bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. 

Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Ändring av bolagsordning (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen §2 Styrelsens säte. Bolagets säte föreslås ändras från Hylte kommun till Halmstads kommun. Bolagsordningens § 2 får följande ändrade lydelse: ”Styrelsen ska ha sitt säte i Halmstads kommun, Hallands län”. Styrelsen föreslår stämman att styrelseordföranden och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

ÖVRIGT

Årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets hemsida www.ages.se .se samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Preliminär ärendelista för stämman sänds per post till samtliga aktieägare. 
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag. 
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 6 788 974, varav 1 822 200 av aktieslag A och 4 966 774 av aktieslag B. Antalet röster uppgår till 23 188 774.

Unnaryd mars 2017

AGES Industri AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Magnus Björn, CEO

Tel:+46(0) 70 222 67 88

E-post: magnus.bjorn@ages.se

Denna information är sådan information som AGES Industri AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 mars 2017 kl. 14.00 CET.

AGES Industri AB (publ)

www.ages.se

AGES erbjuder gjutning, bearbetning och montering av kvalificerade precisionskomponenter i större serier. AGES nettoomsättning uppgår till ca 800 MSEK och koncernen har i dag 450 medarbetare.

AGES B-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm Firsth North Premier under kortnamnet AGES B och företagets Certified Advisor är Remium Nordic AB.

Taggar:

Om oss

AGES är en svensk koncern specialiserad inom pressgjutning av aluminium samt skärande bearbetning i aluminium, stål, mässing och rostfritt. Produktionen är koncentrerad till tillverkning av komponenter i större serier med högt ställda kvalitetskrav. Våra primära kundgrupper finns inom fordons- och verkstadsindustrin i Europa. AGES B-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm First North Premier under kortnamnet AGES B och företagets Certified Advisor är Remium Nordic AB. För mer information se www.ages.se