KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ALPCOT AGRO AB (PUBL)

Aktieägarna i Alpcot Agro AB (publ), org.nr 556710-3915, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 maj 2013 kl. 10.00 i Advokatfirman Delphis lokaler, Regeringsgatan 30-32 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 09.30.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall:

-          dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 maj 2013,

-          dels anmäla sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 10 maj 2013.

Anmälan skall ske antingen via e-post till info@alpcotagro.com eller per post till Bolaget under adress: Alpcot Agro AB, ”Årsstämma”, Birger Jarlsgatan 32B, 114 29 Stockholm. Vid anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två).

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 10 maj 2013, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original skall även uppvisas på stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.alpcotagro.com samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Uppgifter om antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsens utfärdande till 139 008 658. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1.    Stämmans öppnande
2.    Val av ordförande vid stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Godkännande av dagordning
5.    Val av en eller två protokolljusterare
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.    Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8.    Beslut
    a.    om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    b.    om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
    c.    om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
9.    Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
10.    Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11.    Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, av styrelseordförande samt av revisor och eventuell revisorssuppleant
12.    Beslut om principer för utseende av valberedning
13.    Beslut om ändring av bolagsordningen (nytt firmanamn)
14.    Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, bestående av Simon Hallqvist (representerandes Hallqvist AB m.fl.), Niclas Eriksson (representerandes Vasastaden Holding m.fl.), Thomas Ehlin (representerandes Nordea fonder) och Björn Lindström (representerandes Schroders m.fl.), presenterar sina förslag avseende punkterna 2 samt 9-12.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman föreslås advokat Clas Romander.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås styrelsen bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Det föreslås att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall utgå med totalt 2 200 000 kronor, varav 1 200 000 kronor till ordföranden och 130 000 kronor till var och en av övriga ordinarie ledamöter. 350 000 kronor skall utgå i arvode för kommittéarbete, varav 250 000 kronor till ordföranden för revisionskommittén, 50 000 kronor till ledamot i revisionskommittén samt 25 000 kronor till vardera två ledamöter i ersättningskommittén.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Arvode till ordföranden motiveras med att styrelseordföranden under det kommande året kommer att ha detta uppdrag som sin primära arbetsuppgift och fungera som arbetande styrelseordförande på åtminstone halvtid. Arvode till ordföranden kommer att erläggas månatligen.

Upplysningsvis kan nämnas att Bolaget kommer, i förekommande fall, medge att styrelsearvode, efter särskild överenskommelse med Bolaget och förutsatt att det är kostnadsneutralt för Bolaget samt att styrelseledamoten uppfyller de formella krav som ställs för sådan fakturering, faktureras genom av styrelseledamot helägt bolag. Om fakturering sker skall arvodet kunna ökas med ett belopp motsvarande Bolagets besparing av sociala avgifter.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, av styrelseordförande samt av revisor och eventuell revisorssuppleant

Omval föreslås av Simon Hallqvist, Mikael Nachemson, Michael Rosenlew och Katre Saard. Nyval föreslås av Niclas Eriksson och Sture Gustavsson. Till styrelsens ordförande föreslås Mikael Nachemson.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöters arbetslivserfarenhet, nuvarande huvudsakliga sysselsättning och pågående andra uppdrag m.m. finns på Bolagets webbplats www.alpcotagro.se.

Omval föreslås av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Mikael Ikonen som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om principer för utseende av valberedning med samma innehåll som föregående år samt att dessa principer skall gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas vid bolagsstämma. Valberedningens föreslår således att årsstämman fastställer följande principer för utseende av valberedning: Bolaget skall ha en valberedning bestående av styrelseordföranden samt fyra övriga ledamöter representerande envar av de fyra röstmässigt största ägarna.

Styrelsens ordförande skall under oktober månad kontakta de, per den 30 september, fyra största av de av Euroclear Sweden AB direktregistrerade och ägargrupperade aktieägarna och be dem utse var sin ledamot till valberedningen. Vid tillämpning av dessa principer skall en grupp aktieägare anses som en ägare, om de är ägargrupperade i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB eller har offentliggjort och samtidigt till Bolaget, via styrelsens ordförande, meddelat att de träffat en överenskommelse om att genom ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning samt styrkt ägarförhållandet. Om någon av aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot.

Namnen på ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen utser inom sig en ordförande, dock skall styrelsens ordförande inte vara ordförande i valberedningen. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot. Om den aktieägare ledamot representerar väsentligen minskat sitt innehav i Bolaget skall ledamoten lämna valberedningen och valberedningen erbjuda den största ägaren som inte har en representant i valberedningen att utse ny ledamot.

Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar.

Valberedningen skall till årsstämman lämna förslag till: (i) val av stämmoordförande; (ii) antal styrelseledamöter och revisorer; (iii) val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter; (iv) styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter; (v) eventuell ersättning för utskottsarbete; samt (vi) val och arvodering av revisorer och revisorssuppleanter (i förekommande fall). Dessutom skall valberedningen vid behov lämna förslag till beslut om principer för utseende av ny valberedning. Valberedningen skall iaktta de bestämmelser och utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. 

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade förlust och överkursfond balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2012 inte skall lämnas.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen (nytt firmanamn)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en ändring av bolagsordningen (§ 1) varigenom Bolagets firma ändras från ”Alpcot Agro AB” till ”Agrokultura AB”. Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen skall styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelser och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.alpcotagro.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

__________

Stockholm i april 2013

ALPCOT AGRO AB (PUBL)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:
Investor Relations: Tel: 46 8 463 3940

Om Alpcot Agro AB (publ)

Alpcot Agro investerar i jordbruksmark och producerar jordbruksprodukter i Ryssland och Ukraina. Koncernens målsättning är att generera en attraktiv avkastning på investerat kapital genom optimal användning av dess jordbruksmark genom spannmålsproduktion, djurhållning och relaterade verksamheter. Aktierna i Alpcot Agro är noterade på Nasdaq OMX First North under kortnamnet ALPA och bolagets Certified Adviser är Remium Nordic AB.

Om oss

Agrokultura investerar i jordbruksmark och producerar jordbruksprodukter i Ryssland och Ukraina. Koncernens målsättning är att generera en attraktiv avkastning på investerat kapital genom optimal användning av dess jordbruksmark genom spannmålsproduktion, djurhållning och relaterade verksamheter.

Dokument & länkar