Akademibokhandeln offentliggör återköpserbjudande och begäran om samtycke avseende villkorsändringar för sina obligationer med förfall 2021

EJ FÖR PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, I SIN HELHET ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, ELLER JAPAN ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERANDE ELLER DISTRIBUERANDE AV DETTA MEDDELANDE ÄR OLAGLIGT. DETTA OFFENTLIGGÖRANDE INNEHÅLLER INTE NÅGOT ERBJUDANDE AVSEENDE NÅGOT AV HÄRI BESKRIVNA VÄRDEPAPPER.

Akademibokhandeln Holding AB (publ) (“ Akademibokhandeln ” eller “ Emittenten ”), ett dotterbolag till Volati AB (publ) (“ Volati ”), tillkännager idag en inbjudan till alla innehavare (“ Obligationsinnehavare ”) av SEK 500 000 000 seniora säkerställda obligationer med rörlig ränta och förfall 2021 (ISIN: SE0009690084) (“ Obligationerna ”) emitterade av Emittenten, att återköpa vissa eller alla av Obligationsinnehavarnas Obligationer för köp av Bolaget i kontanta medel (“ Återköpserbjudande t”). Samtidigt med Återköpserbjudandet inhämtar Akademibokhandeln samtycke från samtliga Obligationsinnehavare att godkänna vissa ändringar (“ Villkorsändringsförslage t ”) i villkoren för Obligationerna (“ Samtyckesförfrågan ”) i syfte att facilitera en tvingande förtida återlösen av Obligationerna.

Återköpserbjudandet och Samtyckesförfrågan är villkorade av de bestämmelser och villkor samt erbjudande- och distributionsrestriktioner, beskrivna i ett memorandum benämnt ”Consent Memorandum” daterad 13 november 2017. Termer i versaler, vilka används häri, skall ha samma betydelse som de har i Consent Memorandum.

Volati har mandaterat Nordea Bank AB (publ) (“ Nordea ”) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (“ SEB ”) (tillsammans, “ Bookrunners ” och/eller “Solicitation Agents ”) att arrangera investerarmöten med start 14 november 2017. Volati har för avsikt att därefter emittera en 5-årig, senior, icke säkerställd obligation denominerad i svenska kronor, med förbehåll för rådande marknadsförhållanden (“ Volatiobligationerna ”).

Samtyckesförfrågan och Återköpserbjudandet avseende Emittentens utestående Obligationer
Emittenten inbjuder samtliga Obligationsinnehavare att få sina Obligationer återköpta till kontant återköp för vilket Emittenten kommer att betala ett pris motsvarande 107,00 procent av det nominella beloppet för varje Obligation, tillsammans med upplupen och obetald ränta till och med likviddag av återköpet s.k. ”Tender Consideration”. Tender Consideration inkluderar en ”Early Bird Consent Fee” (såsom definierad nedan).

Obligationsinnehavare som önskar få sina Obligationer återköpta enligt Återköpserbjudandet måste inkomma med en giltig röstningsinstruktion s.k. ”Tender and Voting Instruction” via sin förvaltare till ”Paying Agent” inte senare än klockan 12:00 (CET) den 21 november 2017 , s.k. ”Tender Consideration Deadline”. Vänligen uppmärksamma att slutdatum satt av respektive förvaltare för att inlämna Tender and Voting Instruction kommer vara tidigare än Tender Consideration Deadline. Förväntad likviddag för Återköpserbjudandet är den 5 december 2017.

En Obligationsinnehavare som lämnar giltigt erbjudande till Bolaget om återköp av sina Obligationer i enlighet med Återköpserbjudandet ska även anses ha lämnat sitt samtycke till Villkorsändringsförslaget avseende de giltigt erbjudna Obligationerna. Därmed är det inte möjligt för en Obligationsinnehavare att lämna erbjudande om återköp av sina Obligationer utan att lämna sitt samtycke avseende Villkorsändringsförslaget.

Godkännandet från Emittenten att återköpa giltigt erbjudna Obligationer enligt Återköpserbjudandet är villkorat av, utan begränsning, en emission av Volatiobligationerna vilket framgår i sin helhet i villkoren avseende Återköpserbjudandet. Emittenten förbehåller sig den ensidiga rätten att, om så önskas, ge avkall på vissa eller samtliga villkor eller att inte acceptera Obligationer för återköp.

Obligationsinnehavare som lämnar erbjudande om återköp av Obligationer enligt Återköpserbjudandet och som också önskar teckna Volatiobligationer, kan från Bookrunners begära ett unikt referensnummer s.k. “ Allocation Code ” för att få prioriterad tilldelning av Volatiobligationer. Sådan tilldelning ges upp till det aggregerade nominella beloppet av Obligationer angivna i Obligationsinnehavares giltiga Tender and Voting Instruction i vilken tilldelning i Volatiobligationer också är efterfrågad. Vänligen notera att för att vara berättigad till prioriterad allokering måste Obligationsinnehavare lämna in en ansökan till Nordea eller SEB i deras roll som Bookrunners för köp av Volatiobligationer, i enlighet med standardförfaranden för nya emissioner, inklusive referens till sin Allocation Code.

Samtyckesförfrågan och röstning i Villkorsändringsförslaget
Akademibokhandeln meddelar även att det begär samtycke från samtliga Obligationsinnehavare att godkänna Villkorsändringsförslaget i villkoren för Obligationerna genom ett skriftligt förfarande, s.k. ”Written Procedure”, för att möjliggöra en förtida tvingande inlösen av utestående Obligationer.

Bolaget erbjuder en samtyckesersättning om 0,20 % (“ Early Bird Consent Fee ”) av nominellt belopp, att betalas till Obligationsinnehavare som deltar i Återköpserbjudandet i vilket en Tender and Voting Instruction till förmån för Villkorändringsförslaget är inlämnad före Tender Consideration Deadline.

En Obligationsinnehavare som inger en Tender and Voting Instruction efter Tender Consideration Deadline eller inger en Tender and Voting Instruction direkt till ”Bondholders’ Trustee” kommer inte ha möjlighet att delta i Återköpserbjudandet och kommer således inte vara berättigad till erhållandet av Tender Consideration. Sådan Obligationsinnehavare kommer istället erhålla förtida inlösenpris om 106,80%, tillsammans med upplupen och obetald ränta fram till och med den s.k. ”Mandatory Redemption Date” som angivits i Consent Memorandum, ifall Villkorsändringarna röstas igenom och Volatiobligationerna emitteras. Dessutom är Återköpserbjudandet förbehållet slutligt godkännande av Emittenten.

Obligationsinnehavare rekommenderas att konsultera sina respektive skattemässiga, bokföringsmässiga, finansiella och juridiska rådgivare rörande lämpligheten för de skattemässiga eller bokföringsmässiga konsekvenserna för dem själva av att delta i Samtyckesförfrågan och Återköpserbjudandet.

Tender and Voting Instructions ska lämnas in via direktregistrerade förvaltare till Paying Agent.

För att erhålla kopior av Consent Memorandum samt vid frågor, vänligen kontakta någon av Bookrunner och Solicitation Agents.

Kallelsen till Written Procedure finns tillgänglig på Akademibokhandels hemsida: www.akademibokhandelnholding.se/investerarinformation/ - vänligen se under rubriken ”Meddelanden”

Bookrunner och Solicitation Agents:
Nordea Bank AB (publ): Tel: +45 6161 2996 / Email: Nordealiabilitymanagement@nordea.com

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ): Tel: +46 85 06 23061 / E-mail: sebliabilitymanagement@seb.se

Paying Agent
Nordea Bank AB (publ),
E-mail: IssuerSeCustodian@nordea.com

Volati AB
Mårten Andersson, CEO Volati AB, + 46 72-735 84, marten.andersson@volati.se
Mattias Björk, CFO Volati AB, +46 70-610 80 89, mattias.bjork@volati.se

Akademibokhandeln

Kontaktperson:

Maria Hamrefors, CEO, Akademibokhandelsgruppen
+46 10 - 744 10 55,  maria.hamrefors@akademibokhandeln.se  

Denna information är sådan information som Akademibokhandeln Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 november 2017 kl. 13.30 .
 

Ansvarsfriskrivning
I fråga om Återköpserbjudandet och Samtyckesförfrågan behöver denna information läsas i samband med Consent Memorandum. Om någon Obligationsinnehavare har några tvivel om innehållet i detta börsmeddelande, avseende informationen i Consent Memorandum eller de handlingar som denne ska vidta, ska Obligationsinnehavaren söka egen finansiell och juridisk rådgivning, inkluderat i avseende på eventuella skattekonsekvenser, omedelbart från sin mäklare, bankkontakt, advokat, revisor eller annan oberoende finans-, skatte- eller juridisk rådgivare. Varken detta meddelande eller Consent Memorandum utgör en inbjudan att delta i Återköpserbjudandet och/ eller Samtyckesförfrågan eller i emissionen av Volatiobligationerna i någon jurisdiktion, eller till någon person till eller från, vilken det är olagligt att göra sådan inbjudan, eller för sådant deltagande enligt gällande värdepapperslagar. Distributionen eller publiceringen av detta meddelande eller av Consent Memorandum kan i vissa jurisdiktioner vara begränsat enligt lag. Personer som nås av detta meddelande eller av Consent Memorandum är skyldiga att gentemot Emittenten och Bookrunners/Solicitation Agents informera sig själva om och observera sådana restriktioner. Informationen häri utgör inte ett erbjudande om att sälja eller ett erbjudande att köpa, det ska heller inte säljas Volatiobligationer i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, anbud eller försäljning skulle vara olagligt innan registrering, undantag från registrering eller kvalifikation enligt värdepapperslagar i någon sådan jurisdiktion görs. Återköpserbjudandet och Samtyckesförfrågan och övervägandet om att emittera Volatiobligationer görs endast utanför USA. Varken detta meddelande eller Consent Memorandum är ett erbjudande om värdepapper till salu i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA frånvarande registrering eller ett undantag från registrering. Obligationerna och Volatiobligationerna har varken varit eller kommer att vara registrerade enligt värdepapperslagen från 1933, med ändringar (”Securities Act”) eller värdepapperslagen i någon stat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas eller säljas i USA, såvida inte ett undantag från registreringskraven i Securities Act är giltig. Varken detta meddelande eller Consent Memorandum utgör ett erbjudande om Volatiobligationer till allmänheten i Storbritannien. Inga prospekt har eller kommer att godkännas i Storbritannien avseende den potentiella emissionen av Volatiobligationer. Följaktligen riktar sig detta meddelande endast till (i) personer utanför Storbritannien, (ii) personer som har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som omfattas av artikel 19.5 i lagen Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion ) Order 2005 (”Order”), (iii) entiteter (”high net worth entities”) som omfattas av artikel 49.2 i Order och (iv) andra personer till vilka den lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer utgörs tillsammans ”relevanta personer ”). Den potentiella emissionen av Volatiobligationer och de material som är relaterade därtill är under alla omständigheter endast riktade till personer som är ”kvalificerade investerare” enligt prospektdirektivet (2003/71/EG, inklusive ändringar). Eventuella investeringsaktiviteter som relaterar till detta meddelande kommer endast att vara tillgängliga för, och kommer endast engageras i förhållande till, relevanta personer. En person som inte är en relevant person bör inte agera eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.

Om oss

Akademibokhandeln Holding AB (publ) med dotterbolag är Sveriges ledande bokhandelsaktör med de starka och uppskattade varumärkena Akademibokhandeln och Bokus. I över 100 butiker och på nätet erbjuder Akademibokhandeln ett stort och väl sammansatt sortiment av böcker och inspirerande varor för alla som vill skriva, rita, pyssla, planera och förvara. Bokus är den digitala bokspecialisten som erbjuder mer än 10 miljoner fysiska och digitala böcker från hela världen. Gruppen ägs av Volati AB och företagsledningen. Mer information finns tillgänglig på hemsidorna www.akademibokhandelnholding.se och www.volati.se

Prenumerera

Dokument & länkar