Aktia Abp: BOLAGSSTÄMMOKALLELSE

mån, feb 25, 2013 13:00 CET

Aktia Abp
Börsmeddelande 25.2.2013 kl. 14.00

BOLAGSSTÄMMOKALLELSE

Aktieägarna i Aktia Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls tisdagen den 9 april 2013 klockan 16.00 på Gamla Studenthuset, Mannerheimvägen 3, Helsingfors. Dörrarna öppnas för personer som anmält sig till stämman och utdelningen av röstsedlar börjar klockan 15.00.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse, revisionsberättelse samt förvaltningsrådets utlåtande för år 2012

Verkställande direktörens översikt

7. Beslut om fastställande av bokslutet och koncernbokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning

Styrelsen föreslår att en dividend om 0,36 euro per aktie utbetalas för räkenskapsåret 2012. Därtill förslår styrelsen en kapitalåterbäring om 0,14 euro per aktie. Rätt till dividend och kapitalåterbäring har aktieägare, som på avstämningsdagen för dividendutdelningen 12.4.2013 är antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenden och kapitalåterbäringen i enlighet med Euroclear Finland Ab:s regler utbetalas 19.4.2013.

9. Beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i förvaltningsrådet och styrelsen, verkställande direktören och hans ersättare

10. Beslut om arvoden till ledamöterna i förvaltningsrådet

Nomineringskommittén föreslår att till ledamöterna i förvaltningsrådet skulle utgå arvoden enligt följande:

- årsarvode, ordförande: 21 500 euro (år 2012: 21 500 euro)

- årsarvode, vice ordförande: 9 500 euro (9 500 euro)

- årsarvode, ledamot: 4 200 euro (4 200 euro)

- mötesarvode: 500 euro (500 euro)

Nomineringskommittén föreslår att 25 % av årsarvodet (brutto) erläggs i form av A-aktier i Aktia Abp, vilka förvaltningsrådsledamöterna förvärvar direkt från börsen till marknadspris inom två veckor efter att förvaltningsrådet hållit konstituerande möte 2013.

Därtill föreslås att för rese- och logikostnader utgår ersättning och dagtraktamente i enlighet med statens resereglemente.

11. Beslut om revisorns arvode

Nomineringskommittén föreslår att till revisorn skulle erläggas arvode enligt räkning.

12. Fastställande av antalet ledamöter i förvaltningsrådet

Nomineringskommittén föreslår att antalet ledamöter i förvaltningsrådet skulle fastställas till trettiotre (33).

13. Fastställande av antalet revisorer

Nomineringskommittén föreslår att antalet revisorer skulle fastställas till en (1).

14. Val av ledamöter i förvaltningsrådet

-Nomineringskommittén föreslår att till ledamöter i förvaltningsrådet skulle omväljas förvaltningsrådsledamöterna Agneta Eriksson, Erik Karls, Clas Nyberg, Gunvor Sarelin-Sjöblom, Jan-Erik Stenman, Maj-Britt Vääriskoski, Lars Wallin, Bo-Gustav Wilson och Ann-Marie Åberg, vilka samtliga står i tur att avgå på ordinarie bolagsstämman 2013.

Nomineringskommittén föreslår att till nya ledamöter skulle väljas vicehäradshövding Mikael Aspelin och pol.kand. Stefan Mutanen.

Samtliga kandidater föreslås att i enlighet med 9 § i bolagsordningen väljas för en mandattid som börjar då ordinarie bolagsstämma 2013 har avslutats och fortgår tills ordinarie bolagsstämma för år 2016 har avslutats.

I enlighet med punkt 18 nedan föreslås att Aktia Abp fusioneras med sitt helägda dotterbolag Aktia Bank Abp. Ovannämnda mandattid för förvaltningsrådsledamöterna påverkas om den föreslagna fusionen godkänns av bolagsstämman och verkställs på det föreslagna registreringsdatumet 1.7.2013.

15. Val av revisor

Nomineringskommittén föreslår att till revisor skulle väljas CGR-samfundet KPMG Oy Ab med ekonomie magister, CGR Jari Härmälä som ansvarig revisor.

16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda instrument som berättigar till aktier i en eller flera omgångar

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda instrument som berättigar till aktier, enligt följande villkor:

- I stöd av bemyndigandet kan utges högst 6 700 000 nya aktier, vilket motsvarar 10 % av alla bolagets nuvarande aktier.

- Högst en tredjedel av det totala antal aktier som utges i stöd av bemyndigandet får vara av serie R.

- Styrelsen har rätt att använda bemyndigandet för förstärkning av bolagets kapitalbas och/eller företagsförvärv.

- Emissionsbemyndigandet utesluter inte styrelsens rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt till teckning (riktad emission).

- Vederlaget vid emissionen kan enligt styrelsens beslut också betalas genom kvittning eller med apportegendom.

- Styrelsen äger rätt att besluta om övriga villkor och omständigheter gällande emission av aktier som omfattas av bemyndigandet.

Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut.

Giltighetstiden för det av den ordinarie bolagsstämman 2012 utfärdade emissionsbemyndigande, vilket inte till någon del utnyttjats, utgår vid ordinarie bolagsstämman 2013.

17. Bemyndigande av styrelsen att avyttra bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att besluta om avyttring av de 286 716 aktier serie A och 178 762 aktier serie R, vilka är i bolagets besittning, enligt följande villkor:

- Aktiernas överlåtelsepris skall vara minst det pris som vid tidpunkten för överlåtelsen betalas för respektive aktie vid offentlig handel på Nasdaq OMX Helsingfors börs.

- Styrelsen har obegränsad rätt att besluta till vem aktierna avyttras och kan således besluta att avyttringen sker med undantag från aktieägares företrädesrätt, t.ex. för verkställande av bolagets belöningsprogram och arvodering.

Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut.

Bemyndigandet motsvarar det av den ordinarie bolagsstämman 2012 utfärdade bemyndigandet att avyttra aktier, vars giltighetstid går ut vid ordinarie bolagsstämman 2013.

18. Beslut om fusion med Aktia Bank Abp

Styrelserna för Aktia Abp (”Aktia”) och dess helägda dotterbolag Aktia Bank Abp (”Aktia Bank”) har 14.2.2013 undertecknat en fusionsplan enligt vilken Aktia fusioneras med Aktia Bank genom en absorptionsfusion i enlighet med 16 kapitel 2 § 1 moment i aktiebolagslagen. Fusionsplanen har registrerats i handelsregistret 15.2.2013.

Fusionsvederlaget till Aktias aktieägare skall erläggas med av Aktia Bank emitterade nya A- och R-aktier. Aktieägarna i Aktia erhåller såsom fusionsvederlag sammanlagt högst 46 936 908 nya A-aktier och högst 20 050 850 nya R-aktier. Det sammanlagda antalet vederlagsaktier är högst 66 987 758 aktier. Vederlagsaktierna emitteras så att en (1) A-aktie i Aktia berättigar till en (1) ny A-aktie i Aktia Bank och så att en (1) R-aktie i Aktia berättigar till en (1) ny R-aktie i Aktia Bank. Fusionsvederlaget uppdelas mellan Aktias aktieägare i förhållande till deras ägarandelar i Aktia då fusionen verkställs.

Registreringstidpunkten för verkställandet av fusionen föreslås till 1.7.2013.

Aktias aktieägare kan i enlighet med 16 kapitel 13 § i aktiebolagslagen kräva inlösen av sina aktier på bolagsstämman och skall ges möjlighet att kräva inlösen av sina aktier innan beslutet om fusionen fattas. Endast de aktier kan lösas in som är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast på bolagsstämmans avstämningsdag 26.3.2013. Den som kräver inlösen måste rösta mot fusionsbeslutet.

Aktia har inte emitterat några optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, vilkas innehavare enligt aktiebolagslagen kunde kräva inlösen av dessa på grund av fusionen.

Lösenbeloppet är det gängse pris som aktien, optionsrätten eller en annan särskild rättighet som berättigar till aktier betingar omedelbart före beslutet om fusionen i enlighet med vad som föreskrivs om lösenbeloppet i 16 kapitel 13 § i aktiebolagslagen. Aktia Bank svarar för betalningen av lösenbeloppet.

Förutsatt att Finansinspektionen godkänner fusionsprospektet 15.3.2013, finns det att tillgå senast från 25.3.2013 på Aktias och Aktia Banks huvudkontor på adressen Mannerheimvägen 14 A, 00100 Helsingfors och på Helsingfors Börsens servicepunkt på adressen Fabiansgatan 14, 00100 Helsingfors samt från 18.3.2013 på Aktias och Aktia Banks webbsidor på adressen www.aktia.fi.

Aktias styrelse föreslår att bolagsstämman godkänner fusionen i enlighet med fusionsplanen.

19. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse och fusionsplanen finns tillgängliga på Aktia Abp:s webbplats www.aktia.fi. Aktia Abp:s årsredovisning, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse samt förvaltningsrådets utlåtande över bokslutet och revisionsberättelsen finns tillgänglig på ovan nämnda webbplats senast 18.3.2013. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas på begäran till aktieägarna. De dokument som avses i 16 kapitel 11 § i aktiebolagslagen finns fr.o.m. 8.3.2013 till påseende för aktieägarna på ovan nämnda webbplats, och sänds utan dröjsmål till aktieägare som begär det. Samtliga ovannämnda handlingar samt fusionsprospektet finns även till påseende vid bolagsstämman.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 26.3.2013 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast 3.4.2013 klockan 16.00 vid vilken tidpunkt anmälan ska vara bolaget till handa. Anmälan till bolagsstämman kan göras:

a) på bolagets webbplats www.aktia.fi;

b) per telefon på numret 0800 0 2474 (vardagar klockan 8-20);

c) per telefax på numret 010 247 6568; eller

d) per post till Aktia Abp / Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors.

I samband med anmälan ombeds aktieägaren uppge namn och personbeteckning eller FO-nummer samt namnet på ett eventuellt ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Aktia Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

2. Ombud och fullmakter

Aktieägare kan delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Eventuella fullmakter bör innan anmälningstidens utgång sändas till adressen Aktia Abp/Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors, e-post koncernjuridik@aktia.fi, eller till ovan nämnda telefaxnummer.

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Om en aktieägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 26.3.2013 vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning, kan aktieägaren i enlighet med sin egendomsförvaltares anvisning begära att han/hon för deltagande i bolagsstämma antecknas i bolagets tillfälliga aktieägareförteckning senast 3.4.2013 klockan 10.00. En ägare till förvaltarregistrerade aktier anses vara anmäld till bolagsstämman, om han/hon i enlighet med ovanstående har antecknats i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid av sin egendomsförvaltare begära nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman.

4. Övrig information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

På dagen för denna stämmokallelse 25.2.2013 uppgår det totala antalet aktier i Aktia Abp till 46 936 908 aktier, serie A och 20 050 850 aktier, serie R. Det totala antalet röster uppgår till 447 953 908. Vid en eventuell omröstning beaktas inte de 286 716 aktier, serie A och 178 762 aktier, serie R, inalles berättigande till 3 861 956 röster, vilka är i bolagets egen besittning. Ytterligare har 795 214 aktier serie A, representerande 795 214 röster, vid utdelningen av fusionsvederlag till delägare i Veritas Ömsesidigt Skadeförsäkringsbolag 2009 inte kunnat noteras på något värdeandelskonto och dessa aktier deltar således inte heller i en eventuell omröstning.

AKTIA ABP
STYRELSEN

AKTIA ABP

Mera information:
Mia Bengts, koncernjurist, tfn 010 247 6348

Distribution:
NASDAQ OMX Helsinki
Centrala nyhetsmedia
www.aktia.fi

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION I ELLER TILL AUSTRALIEN, FÖRENTA STATERNA, HONGKONG, JAPAN, KANADA ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA TILLÅTET.

ANSVARSFRISKRIVNING

Detta börsmeddelande utgör inte ett erbjudande om aktier i Aktia Bank. Ett prospekt avseende fusionen som refereras till i detta börsmeddelande samt noteringen av aktierna i Aktia Bank på NASDAQ OMX Helsinki Ltd kommer att förberedas och inlämnas till Finansinspektionen.

Informationen i detta börsmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras i eller till Australien, Förenta Staterna, Hong Kong, Japan, Kanada eller Sydafrika. Offentliggörande eller distribution av informationen i detta börsmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och alla personer som tar del av eller får del av informationen häri bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Varken Aktia eller Aktia Bank åtar sig något ansvar i händelse av överträdelser av sådana restriktioner av någon person.

Informationen häri utgör inte ett erbjudande att sälja eller erbjudande om att köpa de värdepapper som refereras till häri i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, påbud eller försäljning inte skulle vara lagenlig utan upprättande av ytterligare prospekt eller annan erbjudandedokumentation, eller skulle kräva registrering, undantag från registrering eller kvalificering i enlighet med värdepapperslagarna i sådan jurisdiktion.

Detta börsmeddelande har inte godkänts av någon myndighet. Detta börsmeddelande är inte ett prospekt och aktieägare som ska ta ställning till fusionen som refereras till i detta börsmeddelande ska inte ta ställning till fusionen på annat än på basis av det fusionsprospekt som kommer att publiceras av Aktia och Aktia Bank.

Förenta Staterna

Detta börsmeddelande utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i Förenta Staterna. Varken Aktias eller Aktia Banks aktier är registrerade eller kommer att bli registrerade enligt US Securities Act of 1933 och dess ändringar, och regler och föreskrifter i enlighet därmed (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i Förenta Staterna utan registering enligt Securities Act eller undantag därifrån. Inget offentligt erbjudande av Aktias eller Aktia Banks aktier har skett eller kommer att ske i Förenta Staterna.

Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet

Varken Aktia eller Aktia Bank har godkänt ett erbjudande om värdepapper till allmänheten i någon annan medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet förutom Finland. Inte i någon medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Finland, och som har implementerat Prospektdirektivet (en ”Relevant Medlemsstat”), har åtgärd vidtagits eller kommer att vidtas för att erbjuda värdepapper som skulle innebära publicering av prospekt i sådan Relevant Medlemsstat. Av denna anledning kan värdepapperna enbart erbjudas i Relevanta Medlemsstater till (a) person som utgör kvalificerad investerare enligt Prospektdirektivet eller (b) person som av annan anledning omfattas av artikel 3 i Prospekt direktivet. Vid tillämpning av detta avsnitt skall uttrycket ”ett erbjudande av värdepapper till allmänheten” innebära kommunikation, i någon form, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare skall kunna besluta om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket ”prospektdirektivet” menas Direktiv 2003/71/EG inkluderande samtliga implementeringsåtgärder i respektive Relevant Medlemsstat.

Storbritannien

Detta börsmeddelande riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 eller (iii) andra personer till vilka det lagligen kan kommuniceras enligt artikel 49 (2) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (alla sådana personer benämns gemensamt som "Relevanta Personer"). All investeringsaktivitet som detta börsmeddelande avser kommer endast att vara tillgänglig för och kommer endast att omfatta Relevanta Personer. Varje person som inte är en Relevant Person bör inte agera eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.

Aktiakoncernen erbjuder ett brett urval lösningar inom bank, försäkring och fastighetsförmedling. Aktias verksamhet koncentreras till det finländska kustområdet och tillväxtcentra i inlandet. Aktias ca 300 000 kunder betjänas av en personal på 1 000 personer på 60 kontor samt via Internet och telefon. Aktias aktier noteras på NASDAQ OMX Helsinki Oy. Mer information om Aktia finns på www.aktia.fi