KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I AB FASTATOR (PUBL)

Aktieägarna i AB Fastator (publ), org.nr 556678-6645, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 14 december 2015, kl. 15.00 hos Advokatfirman Glimstedt, Strandvägen 7A i Stockholm.

Rätt att delta i stämman

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 8 december 2015, dels anmäla sig till bolaget skriftligen på adressen Östermalmstorg 5, 114 42 Stockholm senast tisdagen den 8 december 2015.

Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast tisdagen den 8 december 2015, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande och protokollförare vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om arvode till styrelseledamöter.
8. Beslut om antal styrelseledamöter.
9. Val av ny styrelse.
10. Emission av teckningsoptioner.
11. Beslut om principer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Beslut om bemyndigande att emittera aktier av serie b.
13. Beslut om kvittningsemission till Ulf Adelsohn
14. Beslut om kvittningsemission till Staffan Heiner Beckett, Niclas Öberg, Ebba Adelsohn, Erik Adelsohn, Hans Grevelius och Melbye Invest ApS
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Beslut om arvode till styrelseledamöter (p.7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att inga förändringar görs rörande de principer som tidigare antagits för arvode till styrelseledamöter.

Beslut om antal styrelseledamöter (p.8)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att styrelsen ska bestå av sju ledamöter.

Val av ny styrelse (p. 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att entlediga Ulf Adelsohn, Mats Hulth och Svante Andreas Norrestad Bengtsson som styrelseledamöter i bolaget samt väljer Björn Rosengren, Anders Mossberg, Agneta Jacobsson, Pelle Törnberg och Carl Bildt till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma. De avgående styrelseledamöterna ska tillerkännas ersättning i enlighet med tidigare antagna principer för ersättning till styrelseledamöter för tiden som de varit styrelseledamöter i bolaget. Mats Lundberg och Joachim Kuylenstierna kvarstår som styrelseledamöter.

Emission av teckningsoptioner (p.10)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 650 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 650 000 nya aktier av serie B på villkor enligt nedan. Teckningsberättigad är endast det indirekt helägda dotterbolaget Konyab 1 i Sverige AB och teckning ska ske senast den 30 december 2015. Dotterbolaget ska förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till bolagets ledningsgrupp. Deltagarna kommer att erlägga marknadsvärdet vid erbjudandet. Emission ska ske mot kontant betalning genom insättning på ett av bolaget anvisat konto. Innehavare av teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 december 2020 till och med den 31 december 2020 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget för en teckningskurs som motsvarar 150 % av genomsnittet av aktiens volymvägda senaste betalkurs under de 10 handelsdagarna 7 december – 18 december 2015. De fullständiga villkoren kommer läggas fram på stämman. Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 040 000 kronor genom utgivande av högst 650 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 1,60 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner m.m. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 4,8 procent av totalt antal utelöpande aktier och 4,6 procent av totala antalet röster i bolaget. Styrelsen bemyndigas att bestämma teckningskursens belopp på basis av de betalkurser som noteras enligt vad som anges i villkoren för teckningsoptionerna, samt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna överlåtelser av högst 125 000 teckningsoptioner från Konyab 1 i Sverige AB till envar av bolagets ledningspersoner Joakim Orthen, Fredrik Klerfelt, Erika Kveldstad och Daniel Humme.

Beslut om ersättning till ledande befattningshavare (p.11)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande ändring av de principer som antogs vid årsstämman den 17 juni 2015 rörande ersättning till ledande befattningshavare. Rörlig ersättning till en ledande befattningshavare får maximalt uppgå till 200 procent av befattningshavarens fasta årslön. I övrigt ska tidigare antagna principer gälla oförändrade.

Beslut om bemyndigande att emittera aktier av serie b (p.12)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie b. Bemyndigandet får högst omfatta emission av aktier till en sammanlagd teckningskurs om 100 000 000 kronor. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen bör även bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för emission. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Styrelsen bör bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.


Beslut om kvittningsemission till Ulf Adelsohn (p. 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 90 433,6 kronor genom utgivande av högst 56 521 nya aktier till en teckningskurs om 27,66 kronor per aktie på i huvudsak följande villkor.

Teckningskursen motsvarar den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX First North under de senaste tio (10) handelsdagarna före den 19 november 2015.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Ulf Adelsohn. Teckning av aktierna ska ske på teckningslista senast den 21 december 2015. Styrelsen, eller den styrelsen därtill utser, har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar den teckningsberättigades fordran om 1 563 373,60 kronor. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

Beslut om kvittningsemission till Staffan Heiner Beckett, Niclas Öberg AB, Ebba Adelsohn, Erik Adelsohn, Hans Grevelius och Melbye Invest ApS (p.14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 1741 798,4 kronor genom utgivande av högst 1 088 624 nya aktier till en teckningskurs om 27,66 kronor per aktie på i huvudsak följande villkor.

Teckningskursen motsvarar den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX First North under de senaste tio (10) handelsdagarna före den 19 november 2015.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Staffan Heiner Beckett, Niclas Öberg AB, Ebba Adelsohn, Erik Adelsohn, Hans Grevelius och Melbye Invest ApS. Teckning av aktierna ska ske på teckningslista senast den 21 december 2015. Styrelsen, eller den styrelsen därtill utser, har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 30 111 401,17 kronor. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag inför stämman finns tillgängligt hos bolaget och kommer att sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida (www.fastator.com/se) från och med tre veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömning av bolagets ekonomiska situation.
 
Stockholm i november 2015
AB FASTATOR (PUBL)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Erika Kveldstad, t.f. VD, Tel: +46 (0) 70-339 99 99, e-post: erika@fastator.com

Fastator är ett svenskt fastighetsinvestmentbolag som investerar i entreprenörsdrivna fastighetsrelaterade bolag. Bolagets aktie handlas sedan den 24 september 2015 på Nasdaq First North Stockholm. Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB, tel. +46 8 5030 1550. Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Fastator ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 november 2015 kl. 09:30.