Ambea har ingått avtal om att förvärva Aleris omsorgsverksamheter
Ambea har ingått avtal om att förvärva samtliga Aleris omsorgsverksamheter i Norge, Sverige och Danmark (”Aleris Omsorg”) för en köpeskilling, på kassa och skuldfri basis (enterprise value) om sammanlagt 2,6 miljarder kronor (”Transaktionen”). Genom förvärvet blir Ambea Nordens största omsorgsbolag med verksamhet i Sverige, Norge och Danmark[1]. Förvärvet innebär att Ambea skapar en stabil plattform för framtida organisk tillväxt och betydande möjligheter till synergier, samordning av inköp samt erfarenhetsutbyte kring verksamhets- och kvalitetsutveckling.
Transaktionen är föremål för godkännande av berörda konkurrensmyndigheter och beräknas slutföras under det första kvartalet 2019, dock senast under det andra kvartalet 2019.
Ambea avser att finansiera Transaktionen med befintliga kreditfaciliteter och ny säkerställd bankfinansiering. Transaktionen är således inte villkorad av finansiering. För att återbetala del av finansieringen och sänka Ambeas skuldsättning i linje med bolagets långsiktiga finansiella mål, avser Ambea att föreslå en bolagsstämma beslutar om en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 1,2 miljarder kronor ("Företrädesemissionen"). Ambeas större aktieägare ACTR Holding AB och ACTOR SCA, som tillsammans kontrolleras av KKR och Triton, och som sammanlagt representerar cirka 50,1 procent av aktierna och rösterna i Ambea, har meddelat sin avsikt att rösta för Företrädesemissionen vid en bolagsstämma och att teckna sina respektive pro rata-andelar. Företrädesemissionen förväntas beslutas och genomföras under det första halvåret 2019.
Ambea är idag den näst största aktören på privatmarknaden för omsorg i Sverige och sjunde största i Norge. Aleris Omsorg är marknadsledare på privatmarknaden för omsorg i Norge, den sjätte största privata aktören i Sverige och den största privata utföraren i Danmark[2].
Den nya koncernens omsättning under perioden 1 juli 2017 till den 30 juni 2018 uppgick till cirka 10 602 miljoner kronor, varav Ambea omsatte 5 937 miljoner kronor och Aleris Omsorg cirka 4 665 miljoner kronor[3]. Justerad EBITA[4] för motsvarande period uppgick för den nya koncernen till cirka 644 miljoner kronor, varav justerad EBITA för Ambea uppgick till 498 miljoner kronor och för Aleris Omsorg till cirka 146 miljoner kronor[5] (rapporterad 96 miljoner kronor). Verksamheterna har tillsammans cirka 13 100 medarbetare (FTE) och 7 690 bäddar och omsorgsplatser i egen regi. Därutöver innebär Transaktionen möjlighet till ökad organisk tillväxt inom egen regi, då antalet nya bäddar som kontrakterats och/eller är under uppförande i och med Transaktionen uppgår till 1 796, varav Aleris Omsorg står för 758 bäddar. Andelen omsorg som bedrivs i egen regi av Ambea ökar från dagens 67 procent till 71 procent och förväntas som ett resultat av en gemensam stark pipeline öka ytterligare framöver.
Fredrik Gren, VD och koncernchef för Ambea:
”Förvärvet ökar vår förmåga till organisk tillväxt i egen regi. Vi får en bredare tillväxtplattform med ledande position i tre länder och en stärkt pipeline med nya bäddar. Dessutom skapar vi betydande möjligheter till synergier, samordning av inköp samt erfarenhetsutbyte kring verksamhets- och kvalitetsutveckling. Därmed lägger vi grunden för högre kvalitet och därmed också högre lönsamhet i våra verksamheter.”
Lena Hofsberger, Styrelseordförande i Ambea:
”Genom förvärvet av Aleris Omsorg blir Ambea ledande i Norden och på flera strategiskt viktiga marknader inom omsorg. Bolagen kompletterar varandra och har företagskulturer som fungerar väl tillsammans. Vi ser betydande möjligheter för framtida utveckling och värdetillväxt för Ambeas aktieägare. Ambea fortsätter därmed sin tillväxtresa och skapar en effektivare organisation.”
Synergier, integrationskostnader och operationella förbättringar
Förvärvet förväntas generera både direkta kostnadssynergier och möjligheter till operationella förbättringar. De förväntade direkta kostnadssynergierna uppgår till totalt 90 miljoner kronor per år, varav hälften förväntas uppnås 2019 och resterande del 2020. Identifierade operationella förbättringar uppgår till 30 miljoner kronor, vilka förväntas uppnås under 2020.
Utöver direkta kostnadssynergier och identifierade operationella förbättringar bedömer Ambea att det finns ytterligare effektiviseringar som förväntas realiseras under kommande två till tre år.
Ambeas finansiella mål kvarstår oförändrade, men förväntas uppnås först efter att integrationen och synergier fullt ut genomförts.
Transaktionen förväntas ge upphov till transaktionskostnader om totalt 35 miljoner kronor, vilka förväntas redovisas under det fjärde kvartalet 2018 samt integrationskostnader om totalt 100 miljoner kronor, varav majoriteten förväntas redovisas under 2019.
Transaktionen
Ambea har ingått avtal om att förvärva Aleris Omsorg för en köpeskilling om 2,6 miljarder kronor på kassa- och skuldfri basis (enterprise value). Köpeskillingen motsvarar 14,0x justerad EBITA före synergier, 9,4x justerad EBITA efter förväntade kostnadssynergier och 8,5x justerad EBITA efter förväntade kostnadssynergier och operationella förbättringar baserat på 2018 LTM september. Den slutliga köpeskillingen beräknas uppgå till cirka 3 miljarder kronor givet Aleris Omsorgs nettokassa vid closing.
Transaktionen är föremål för godkännande av berörda konkurrensmyndigheter och beräknas slutföras under det första kvartalet 2019, dock senast under det andra kvartalet 2019.
Finansiering och företrädesemission
Den slutliga köpeskillingen om cirka 3 miljarder kronor[6] kommer att finansieras med befintliga kredifacliteter och ny säkerställd bankfinansiering från Danske Bank, DNB och Nordea. Transaktionen är således inte villkorad av finansiering.
För att återbetala del av finansieringen och sänka Ambeas skuldsättning i linje med bolagets långsiktiga finansiella mål, avser Ambea i samband med Transaktionen genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 1,2 miljarder kronor. Ambeas större aktieägare ACTR Holding AB och ACTOR SCA, som tillsammans kontrolleras av KKR och Triton, och som sammanlagt representerar cirka 50,1 procent av aktierna och rösterna i Ambea, har meddelat sin avsikt att rösta för Företrädesemissionen vid en bolagsstämma och att teckna sina respektive pro rata-andelar. Företrädesemissionen förväntas beslutas och genomföras under det första halvåret 2019.
Bolagsstämma
Företrädesemissionen förutsätter aktieägarnas godkännande och Ambea avser således föreslå att aktieägarna beslutar om Företrädesemissionen på en bolagsstämma. Ytterligare detaljer kommer att följa och kallelsen till den bolagsstämma där förslaget kommer att behandlas kommer att publiceras separat och även göras tillgänglig på www.ambea.se.
Rådgivare
Nordea har agerat finansiell rådgivare, Vinge har agerat legal rådgivare och Alvarez and Marsal har agerat finansiell due diligence-rådgivare till Ambea i samband med Transaktionen.
Press och analytikerkonferens
Med anledning av Ambeas förvärv av Aleris Omsorg kommer en press- och analytikerkonferens att hållas den 16 oktober 2018 kl. 10:00 på Ambeas huvudkontor, Evenemangsgatan 21 i Solna. Det finns även möjlighet att delta via telefon och webcast. Konferensen hålls på engelska. För mer information, se separat pressmeddelande.
[1] Baserat på årsredovisningar för 2017, justerat för signifikanta förvärv och avyttringar. Attendo justerat för avyttringen av den finska sjukvårdsverksamheten samt förvärvet av Mikeva.
[2] Exklusive personlig assistans
[3] Justerat för enheter som avvecklats, enheter som är under avveckling samt jämförelsestörande poster.
[4] Rörelseresultat före av- och nedskrivningar på immateriella anläggningstillgångar justerat för poster från sådana händelser i företagets verksamhet som stör jämförelser med andra perioders resultat.
[5] Justerat för enheter som avvecklats, enheter som är under avveckling samt jämförelsestörande poster.
[6] Inkluderar enterprise value om 2,6 miljarder kronor samt nettokassa.
För mer information, vänligen kontakta:
Fredrik Gren, VD och koncernchef
Telefon: +46(0)8 578 700 00
E-post: fredrik.gren@ambea.se
Daniel Warnholtz, CFO
Telefon: +46(0)8 578 700 00
E-post: daniel.warnholtz@ambea.se
Jacob Persson, IR-chef
Telefon: +46(0)8 578 700 00
E-post: jacob.persson@ambea.se
Denna information är sådan som Ambea AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 16 oktober 2018 klockan 07:00 CET.
Ambea är verksamt inom vård och omsorg med cirka 15 000 medarbetare. Vi erbjuder tjänster inom funktionsnedsättning, individ- och familjeomsorg och omsorg av äldre med fokus på boenden och egen regi. Vi ska vara kvalitetsledande i allt vi gör och vår vision är att göra världen lite bättre, en människa i taget. Totala intäkter och justerad EBITA för räkenskapsåret 2017 uppgick till 5 816 miljoner kronor och 498 miljoner kronor. Bolaget grundades 1996, har huvudkontor i Solna och är noterat på Nasdaq Stockholm.