Ambea offentliggör prospekt i samband med börsintroduktionen på Nasdaq Stockholm

Ambea AB (publ) (”Ambea” eller ”Bolaget”), en marknadsledande aktör inom omsorgstjänster i Sverige, offentliggjorde den 13 mars 2017 sin avsikt att notera Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Bolaget offentliggör idag prospektet för erbjudandet (”Erbjudandet”).

 Erbjudandet i korthet:

• Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 75 kronor, motsvarande ett marknadsvärde av det totala antalet aktier i Ambea efter genomförandet av Erbjudandet om 5 071 miljoner kronor
• Erbjudandet omfattar 26 565 495 aktier, varav 2 666 667 aktier som emitteras av Bolaget och 23 898 828 befintliga aktier som erbjuds av ACTR Holding AB, som kontrolleras av Actor SCA, ett partnerskap mellan fonder rådgivna av Triton respektive KKR (gemensamt ”Huvudägaren”[1]). Erbjudandet kommer att tillföra Ambea en bruttolikvid om 200 miljoner kronor
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet kommer Huvudägaren vidare åta sig att, på begäran av Joint Bookrunners (se definition nedan), sälja ytterligare högst 3 984 824 befintliga aktier (”Övertilldelningsoptionen”), motsvarande högst 15,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet
• Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 2 291 miljoner kronor och motsvarar cirka 45,2 procent av det totala antalet aktier i Ambea efter genomförandet av Erbjudandet
• Fidelity International via olika fonder, Investment AB Öresund, Carve Capital AB, Catella Fondförvaltning AB, Didner & Gerge Fonder AB och RAM One AB har åtagit sig att, förutsatt vissa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande 3,9 procent, 3,9 procent, 3,0 procent, 3,0 procent, 3,0 procent respektive 2,0 procent av det totala antalet aktier i Ambea efter genomförandet av Erbjudandet
• Åtaganden från de sex ankarinvesterarna uppgår totalt till 950 miljoner kronor, motsvarande cirka 47,7 procent av antalet aktier i Erbjudandet (cirka 41,5 procent av antalet aktier i Erbjudandet förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo)
• Erbjudandet består av ett erbjudande till institutionella investerare samt ett erbjudande till allmänheten i Sverige och anställda i Ambea-koncernen
• Beräknad första handelsdag för Ambeas aktier på Nasdaq Stockholm är den 31 mars 2017 under kortnamnet ”AMBEA” och beräknad likviddag är den 4 april 2017
• Prospektet med fullständiga villkor offentliggörs idag den 20 mars 2017 på Ambeas hemsida, Carnegies hemsida för pågående erbjudanden samt på Nordeas hemsida

Prospekt och anmälningssedlar
Prospekt (på svenska och engelska) och anmälningssedel (på svenska) publiceras på Ambeas hemsida www.ambea.se, Carnegies hemsida för pågående erbjudanden www.carnegie.se/om-carnegie/kontakt/pagaende-erbjudanden/ samt på Nordeas hemsida www.nordea.se. Anmälan kan även göras på Nordnets internettjänst www.nordnet.se.

Preliminär tidplan
Anmälningsperiod för institutionella investerare: 21-30 mars 2017
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 21-29 mars 2017
Anmälningsperiod för anställda i Ambea-koncernen: 21-29 mars 2017
Första handelsdag på Nasdaq Stockholm: 31 mars 2017
Likviddag: 4 april 2017

Rådgivare
Carnegie och Nordea är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Danske Bank är Joint Bookrunner. Sundling Wärn Partners är finansiell rådgivare till Bolaget och Huvudägaren. Vinge och Latham & Watkins är legala rådgivare till Bolaget och Huvudägaren och White & Case är legal rådgivare till Joint Bookrunners.

Fredrik Gren, VD och koncernchef för Ambea:
”Ambea har under lång tid uppvisat god tillväxt i kombination med hög kvalitet och har idag över 200 svenska kommuner som kunder. Behovet av omsorg är stort och ökande och vi vill bidra till att lösa denna samhällsutmaning. Vår strategi är att fortsätta stärka omsorgen för våra äldre och de som är i behov av särskilt stöd, genom att jobba med kvalitetsförbättringar, utveckla nya boenden och satsa på kompetensutveckling. För att vara en långsiktigt framgångsrik omsorgsaktör är öppenhet och kvalitet av central betydelse. Vi ser därför steget till börsen, med breddat ägande och tydliga krav på transparens, som viktig i vår ambition att bidra till omsorgsutvecklingen i samhället.”

Lena Hofsberger, Styrelseordförande i Ambea:
”Jag har en stark tilltro till Ambeas framtida utsikter. Det stora intresset från nya, långsiktiga och professionella ägare bekräftar att Ambeas konsekventa satsning på kvalitet i alla delar av verksamheten har varit framgångsrik. Bolaget har idag en ledande position på omsorgsmarknaden i Sverige och tillväxtmöjligheterna inom Ambeas fokusområden, verksamheter i egen regi och boendeomsorg, är mycket goda. Det är därför rätt tidpunkt i Ambeas utveckling att bredda ägandet vilket kommer att leda till ett ökat förtroende för företaget.”

[1] ”Triton” avser Triton Fund III L.P., rådgivna av Triton Managers III Limited. ”KKR” avser KKR Actor Investor S.à r.l., som indirekt kontrolleras av KKR European Fund III, L.P., rådgivna av Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. 

För mer information, vänligen kontakta:
Louise Tjeder, IR- och strategichef
Telefon: +46 73 143 17 68
E-post: louise.tjeder@ambea.se

Nanna Wedar, Kommunikationschef
Telefon: +46 70 166 58 88
E-post: nanna.wedar@ambea.se