Kallelse till årsstämma 2016

Aktieägarna i Arise AB (publ) (”Arise”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 maj 2016 kl. 11.00 på Scandic Hallandia, Rådhusgatan 4, 302 43 Halmstad.

Anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2016, dels anmäla sig och uppgift om eventuellt antal biträden senast tisdagen den 27 april 2016, helst före kl. 16.00, via e-mail till info@arise.se. Anmälan kan också lämnas per telefon 035 20 20 900, per fax 035 22 78 00, eller per post till Arise AB (publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad.

Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt uppgift om eventuellt antal biträden anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Arise för att skapa underlag för röstlängden. Aktieägare som företräds via ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.arise.se och på huvudkontoret i Halmstad, Kristian IV:s väg 3, samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 27 april 2016. Det innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (s.k. rösträttsregistrering).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt övriga fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets huvudkontor i Halmstad och på bolagets hemsida www.arise.se senast från och med tisdagen den 12 april 2016. Kopia av handlingarna sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott
8. Anförande av VD
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2015 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2015
10. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
11. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
14. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden etc.
15. Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
16. Instruktion för valberedning
17. Fastställande av ersättningspolicy
18. Förslag om program med teckningsoptioner
19. Bemyndigande för emission av stamaktier, preferensaktier och konvertibler
20. Bemyndigande för återköp av egna aktier
21. Bemyndigande för överlåtelse av egna aktier
22. Övriga ärenden
23. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Joachim Gahm utses till ordförande vid stämman.

Punkt 11
Styrelsen föreslår att disponibla vinstmedel om 984 754 kkr balanseras i ny räkning.

Punkt 13
Valberedningen föreslår att fyra ordinarie styrelseledamöter utses. Ledamöterna föreslås väljas för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2016. Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisionsbolag. Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget väljs för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2016.

Punkt 14
Valberedningen föreslår att sammantaget arvode till styrelsen och dess utskott utgår med totalt 1 675 000 kronor vilket innebär att arvodet per ledamot är oförändrat men att en tidigare ej arvoderad ledamot nu erhåller arvode. 625 000 kronor avser arvode till ordföranden och 250 000 kronor till varje övrig ledamot i styrelsen som inte är anställd i bolaget. Arvode för arbete i revisionsutskottet föreslås utgå med sammantaget 250 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 100 000 kronor och övrig ledamot 75 000 kronor), och för arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med sammantaget 50 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 50 000 kronor).

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 15
Valberedningen föreslår omval av Jon Brandsar, Joachim Gahm, Peter Gyllenhammar och Maud Olofsson som ordinarie styrelseledamöter. Peter Nygren har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Joachim Gahm som styrelseordförande.

Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på www.arise.se.

Vid årsstämman 2015 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisionsbolag för tiden intill den årsstämma som hålls under 2016. Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2016.

Punkt 16
Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering, vilken föreslås bestå av fem ledamöter, vilka är utsedda av de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

Punkt 17
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna innebär bl.a. en fast lön och, från tid till annan, rörlig ersättning för ledande befattningshavare. Enligt riktlinjerna kan sådan rörlig ersättning till ledande befattningshavare sammantaget uppgå till ett belopp om cirka 3 200 000 kronor (cirka 4 200 000 kronor inklusive sociala avgifter). Rörlig ersättning ska huvudsakligen baseras på bolagets resultat. I årsredovisningen för 2015 anges totala ersättningar och förmåner till ledningen under 2015.

Punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Arise ska utge, erbjuda och överlåta högst 750 000 teckningsoptioner till medarbetare i Arise och dess koncern (”Option” respektive ”Programmet”). Varje Option ska omfatta rätten att i framtiden teckna en stamaktie i Arise till en teckningskurs som fastställs till 125 procent av den för stamaktier i Arise på Nasdaq Stockholms officiella kurslista noterade volymviktade genomsnittliga betalkursen under perioden från den 9 maj 2016 till den 20 maj 2016 (”Mätperioden”), dock lägst kvotvärdet. I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Teckningskursen enligt ovan ska avrundas till närmaste tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt.

Verkställande direktör ska äga rätt att teckna högst 300 000 Optioner i Programmet, vissa övriga ledande befattningshavare (totalt två personer) ska äga rätt att teckna högst 125 000 Optioner i Programmet vardera, och övriga medarbetare ska äga rätt att per medarbetare teckna högst 5000 Optioner i Programmet, samtliga i poster om minst 100 st Optioner.

Vid överteckning ska i första hand medarbetare erhålla tilldelning pro rata i förhållande till det antal Optioner som anmälan avser och därefter enligt lottning. Styrelsen tilldelar enligt nyss nämnda principer.

För varje Option ska av medarbetaren erläggas en premie motsvarande Optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för erbjudandet, vilka antaganden baseras på mätningar under Mätperioden. Beräkningen av Optionernas marknadsvärde kommer att ske genom Arise anlitande av ett välrenommerat finansiellt institut.

Optionerna löper till den 15 mars 2019 och kan enbart utnyttjas under de 10 sista bankdagarna i löpperioden. Fönstret för utnyttjande har lagts med beaktande av planerade rapporttillfällen och koncernens insiderpolicy.

Erbjudandet till medarbetarna ska lämnas i slutet av maj 2016 och anmälan för att delta ska ha inkommit senast den 13 juni 2016. Styrelsen har rätt att förlänga erbjudandet till och med den 31 augusti 2016. Ett dotterbolag inom koncernen ska äga rätt att teckna Optionerna och förfoga och överlåta Optionerna vidare till de medarbetare som tilldelats Optioner i syfte att fullgöra åtaganden enligt Programmet. Optionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget och kan tecknas under perioden 4 maj 2016 – 30 september 2016. De Optioner som inte utnyttjas av dotterbolaget enligt ovan skall återlämnas till Arise för makulering.

Vid full anslutning till erbjudandet i Programmet och fullt utnyttjande av Optionerna kommer aktiekapitalet att öka med 60 000 kronor med en utspädning om cirka två (2) procent av kapital och röster i bolaget, vilket tillsammans med redan utestående program ger en sammantagen högsta möjliga utspädning om cirka två (2) procent.

Styrelsens motiv till förslaget består dels i att skapa möjligheter för koncernen att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, dels att genom erbjudande om ett långsiktigt ägandeengagemang hos medarbetarna stimulera dem till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med koncernen.

Ersättningsutskottet har handlagt frågan om Programmets utformning. Styrelsen har funnit att Programmet passar väl med övriga ersättningar i koncernen. Styrelsen noterar att årsstämman prövar Programmet genom beslut för vilket gäller majoritetskrav om nio tiondelar av de på årsstämman såväl avgivna som företrädda rösterna.

Punkt 19
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut att öka bolagets aktiekapital genom dels emission av stam- och/eller preferensaktier, dels emission av konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier. Sådant beslut får inte medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsen ska äga rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för emitterade aktier skall kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas för förvärv eller strukturaffärer i branschen.

Punkt 20
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga vid var tid utestående stamaktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på Nasdaq Stockholm ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.

Punkt 21
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga stamaktier. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttring ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över Nasdaq Stockholm ska avyttring ske till gällande börskurs.

Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut i fråga under punkten 18 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av de på årsstämman såväl avgivna som företrädda rösterna. För giltigt beslut i frågor under punkterna 19, 20 och 21 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 33 428 070. Bolaget har vid denna tidpunkt 54 194 egna aktier.

  
Halmstad i mars 2016
Arise AB (publ)
Styrelsen

  
För ytterligare information, vänligen kontakta
Daniel Johansson, VD Arise AB, +46 702 244 133
Linus Hägg, IR Arise AB, + 46 70 244 89 16

 
  
Informationen är sådan som Arise AB ska offentliggöra enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och/ eller lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 mars 2016 kl. 16.00.

 
Om Arise
Arise är ett av Sveriges ledande företag inom vindkraft med affärsidé att utveckla, bygga och förvalta landbaserad vindkraft i egen regi och för andra. Bolaget är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.       

Arise AB (publ), Box 808, 301 18 Halmstad, tel. +46 35 20 20 900, org.nr. 556274-6726
E-mail: info@arise.se, www.arise.se