Nyemission i Artimplant AB

Nyemission i Artimplant AB Artimplant har den senaste 12 månadersperioden framgångsrikt genomfört ett omfattande åtgärdsprogram och uppfyllt flera viktiga strategiska mål: - Produktutveckling har fokuserats med marknadslansering som mål. - Avtal om testförsäljning av ACL Augmentation Device i Europa har tecknats. - Strikt kostnadskontroll tillämpas och kassaförbrukningen har halverats. - Bolaget har erhållit CE-certifikat för Spacer CMC-I och ansökt om FDA-godkännande för Artelon Surgical Suture. - Dotterbolaget GMC har avyttrats, vilket frigjort resurser till kärnverksamheten. För närvarande arbetar Artimplant aktivt på att träffa licensavtal avseende såväl Bolagets produkter som dess teknologiska plattform. I detta arbete är det viktigt att Bolaget är långsiktigt ekonomiskt tryggat. För att uppnå detta kommer befintliga ägare erbjudas att teckna aktier i en nyemission. - Syftet är att tillföra bolaget 48 miljoner kronor genom en företrädesemission. - Teckningskursen är 4 kronor. - Gamla och nya aktieägare har hittills lämnat garantiåtaganden eller avsiktsförklaringar att teckna nya B-aktier för 33 miljoner kronor med likvid i december. Styrelsen i Artimplant AB har beslutat kalla till extra bolagsstämma den 28 november 2003 för att - dels få stämmans godkännande av styrelsens beslut att genomföra en nyemission med företräde för befintliga aktieägare, omfattande högst 11 965 509 nya B-aktier till en teckningskurs om 4 kr per aktie; - dels få bemyndigande att, för det fall företrädesemissionen skulle övertecknas, genomföra en riktad nyemission omfattande högst 3 600 000 aktier av serie B till en teckningskurs om 4 kr per aktie; Bemyndigandet skall kunna utnyttjas endast för det fall företrädesemissionen fulltecknats. Teckningsberättigade skall vara i första hand befintliga aktieägare vars önskemål om teckning inte till fullo tillgodosetts inom ramen för företrädesemissionen och i andra hand övriga personer som inom ramen för företrädesemissionen anmält intresse för teckning utan företrädesrätt. Styrelsens ordförande Akbar Seddigh säger: "Artimplant är idag ett bolag som har gjort en turnaround. För att säkerställa den finansiella stabiliteten vid diskussioner med potentiella licenstagare och fullfölja transformationen till ett vinstgivande företag, har styrelsen beslutat göra en nyemission på 48 MSEK. Det är glädjande att större institutionella ägare har åtagit sig att teckna nära 70% av emissionen." Bolagets rådgivare i emissionerna är ABG Sundal Collier. Kungörelse samt kallelse till extra bolagsstämma bifogas. För ytterligare information kontakta: Tord Lendau, VD, tel 031-746 56 00, 0708-369 403, tord.lendau@artimplant.se Jonas Ström, Finanschef, tel 031-746 56 00, 0703-015 854, jonas.strom@artimplant.se ARTIMPLANT Artimplant är ett biomaterialföretag fokuserat på problemlösningar inom ortopedisk kirurgi. Artimplant bedriver forskning och utveckling samt utveckling av tillverkningsprocesser av nedbrytbara implantat i syfte att återskapa ett aktivt liv. Företagets egenutvecklade biomaterial bygger på en ny teknologi som öppnar nya marknader inom ortopedisk kirurgi och närliggande områden där de medicinska behoven är stora. Artimplant har bland annat utvecklat och patenterat ett antal olika nedbrytbara ledbandsimplantat, som genomgår kliniska prövningar. Bolagets affärsmodell är att utlicensiera produkter och teknologi till globala partners. Artimplant är noterat på OM Stockholmsbörsens O-lista. KUNGÖRELSE SAMT KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ARTIMPLANT AB (PUBL) KUNGÖRELSE Styrelsen i Artimplant AB (publ), 556404-8394, ("Bolaget") har den 6 november 2003, villkorat av bolagsstämmans godkännande, beslutat om en nyemission av högst 11 965 509 aktier serie B i Bolaget, varvid aktiekapitalet kan öka med högst 1 196 550 kronor och 90 öre. Teckningsberättigade är befintliga aktieägare där innehav av två aktier serie A eller B berättigar till teckning av en aktie serie B. Teckningskursen har bestämts till 4,00 kronor. Beslutet, som hålls tillgängligt i dess fullständiga lydelse i Bolagets lokaler på Hulda Mellgrens gata 5, Västra Frölunda. KALLELSE Aktieägarna i Bolaget kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 28 november 2003 kl. 14.00 i Bolagets lokaler på Hulda Mellgrens gata 5, Västra Frölunda. Lokalerna öppnar för registrering kl. 13.30. Anmälan Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall: dels vara införd i den av VPC AB ("VPC") förda aktieboken måndagen den 18 november 2003. dels senast fredagen den 21 november kl. 16.00 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Artimplant AB, Hulda Mellgrens gata 5, 421 32 Västra Frölunda, per telefon 031-746 56 38; per telefax 031-746 56 60 eller per e-post extrastamma2003@artimplant.se. I anmälan bör anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i den av VPC förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 18 november 2003, då sådan införing skall vara verkställd. Dagordning 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Framläggande och godkännande av dagordning. 4. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Fråga om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier. 7. Fråga om beslut i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission. 8. Övriga frågor. 9. Stämmans avslutande. Redogörelse för förslagen till beslut enligt punkt 6 och 7 Styrelsens förslag till beslut i enlighet med punkten 6 Styrelsen har den 6 november 2003, villkorat av bolagsstämmans godkännande, beslutat om nyemission av högst 11 965 509 aktier serie B, varvid aktiekapitalet kan öka med högst 1 196 550 kronor och 90 öre. Aktiens nominella belopp är 0,10 kronor. Nyemissionen är en s.k. kontantemission där innehavare av två aktier serie A eller B skall vara berättigade att teckna en ny aktie serie B. Teckningskursen har bestämts till 4,00 kronor. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut. Styrelsens förslag till beslut i enlighet med punkten 7 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 3.600.000 aktier av serie B, innebärande en aktiekapitalsökning om högst 360.000 kronor, motsvarande en utspädning av aktiekapitalet om cirka 9,1 procent och cirka 7,8 procent av röstetalet. Teckningskursen har bestämts till 4,00 kronor. Aktiens nominella belopp är 0,10 kronor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas endast för det fall företrädesemissionen fulltecknats. Teckningsberättigade skall vara i första hand befintliga aktieägare vars önskemål om teckning inte till fullo tillgodosetts inom ramen för företrädesemissionen och i andra hand övriga personer som inom ramen för företrädesemissionen anmält intresse för teckning utan företrädesrätt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är i huvudsak att Bolaget arbetar för närvarande aktivt på att träffa licensavtal avseende såväl bolagets produkter som dess teknologiska plattform. I detta arbete är det viktigt att bolagets finansiella ställning är starkt vilket tillgodoses genom att bjuda in befintliga ägare att teckna aktier utöver deras företrädesrätt och i den mån utrymme finns även nya investerare. På nu anförda skäl anser styrelsen att en riktad nyemission på sätt som beskrivits kommer att gynna bolaget och därmed deras aktieägares intressen. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 6 och 7 kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget fr.o.m. fredagen den 21 november 2003, och skickas ut till de aktieägare, som anmält sig till stämman, eller som annars begär det, och som uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman. Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 6 och 7 kräver för giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Göteborg i november 2003 Styrelsen Bilaga 1 Styrelsens för Artimplant AB (publ) ("Bolaget") förslag till godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av nya B-aktier Styrelsen föreslår att Artimplant AB:s extra bolagsstämma den 28 november 2003 godkänner styrelsens beslut enligt nedan. (i) Styrelsens emissionsbeslut Styrelsen har vid möte den 6 november 2003 fattat beslut om kontantemission av högst 11 965 509 nya B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 1 196 550 kronor och 90 öre. Emissionen skall ske med företräde för befintliga aktieägare, där innehav av två (2) aktier av serie A eller B skall berättiga till teckning av en (1) ny aktie av serie B. Aktier som inte tecknas enligt ovan skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning genom subsidiär teckningsrätt. Aktier som inte tecknas genom företrädesrätt skall kunna fördelas efter styrelsens bestämmande. Akties nominella belopp skall vara 0,10 kronor. Emissionskursen är 4,00 kronor. Överskjutande emissionslikvid skall tillföras överkursfonden. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen skall vara den 3 december 2003. De nya aktierna kan tecknas under perioden från och med den 5 december till och med den 19 december 2003. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningstiden. Tecknade aktier med företrädesrätt skall betalas enligt anvisningar på en förtryckt inbetalningsavi som utsändes av VPC omkring den 4 december 2003. Betalning skall dock ske senast den 19 december 2003. Tecknade aktier utan företrädesrätt skall betalas senast tredje bankdagen efter det att tilldelning skett och enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning för innevarande räkenskapsår. (ii) Teckningskursen Emissionskursen har bestämts till 4,00 kronor. (iii) Majoritetskrav för giltigt beslut Beslut i enlighet med styrelsens förslag, enligt ovan, är villkorat av att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. (iv) Bemyndigande Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, skall vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet. November 2003 Styrelsen Bilaga 2 Styrelsens för Artimplant AB (publ) ("Bolaget") förslag enligt 4 kap 4 och 15 §§ aktiebolagslagen till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad nyemission av B-aktier Styrelsen föreslår att Artimplant AB:s extra bolagsstämma den 28 november 2003 beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om riktad nyemission enligt nedan. (ii) Styrelsens emissionsbeslut Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att i anslutning till den förestående företrädesemissionen och längst intill nästa ordinarie bolagsstämma vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 3.600.000 aktier av serie B. Genom nyemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 360.000 kronor, motsvarande en utspädning av aktiekapitalet om cirka 9,1 procent och cirka 7,8 procent av röstetalet. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas endast för det fall företrädesemissionen fulltecknats. Teckningsberättigade skall vara i första hand befintliga aktieägare vars önskemål om teckning inte till fullo tillgodosetts inom ramen för företrädesemissionen och i andra hand övriga personer som inom ramen för företrädesemissionen anmält intresse för teckning utan företrädesrätt. Akties nominella belopp skall vara 0,10 kronor. Emissionskursen är 4,00 kronor. Överskjutande emissionslikvid skall tillföras överkursfonden. Betalning skall erläggas kontant. (ii) Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt Bolagets aktier är av två slag, av vilka varje aktie av serie A medför tio röster och varje aktie av serie B en röst. Bolagets aktier av serie B är noterade på O-listan på Stockholmsbörsen. Bolaget fokuserar på problemlösningar inom rekonstruktiv kirurgi. Bolaget har under flera år bedrivit forskning och utveckling av nedbrytbara implantat i syfte att återskapa ett aktivt liv. Bolaget arbetar för närvarande aktivt på att träffa licensavtal avseende såväl bolagets produkter som dess teknologiska plattform. I detta arbete är det viktigt att bolagets finansiella ställning är starkt vilket tillgodoses genom att bjuda in befintliga ägare att teckna aktier utöver deras företrädesrätt och i den mån utrymme finns även nya investerare. På ovan anförda skäl anser styrelsen att en riktad nyemission på sätt som nu beskrivits kommer att gynna bolaget och därmed deras aktieägares intressen. (iii) Teckningskursen Emissionskursen har bestämts till 4,00 kronor, motsvarande emissionslikviden i den nu förestående företrädesemissionen. (iv) Utspädningseffekt samt effekt på nyckeltal Bolagets aktiekapital kan vid full teckning av aktierna komma att ökas med högst 360.000 kronor fördelat på 3.600.000 aktier serie B, motsvarande en utspädning om cirka 9,1 procent av Bolagets registrerade aktiekapital och cirka 7,8 procent av det totala röstetalet. (v) Majoritetskrav för giltigt beslut Beslut i enlighet med styrelsens förslag, enligt ovan, är villkorat av att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. (vi) Bemyndigande Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, skall vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet. November 2003 Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/11/07/20031107BIT00080/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2003/11/07/20031107BIT00080/wkr0002.pdf

Om oss

Artimplant är ett forskningsbaserat biomaterialföretag.

Prenumerera

Dokument & länkar