AstraZeneca

PRESSMEDDELANDE / INBJUDAN TILL PRESSKONFERENS IDAG Astra och Zeneca går samman - bildar ett av världens ledande läkemedelsföretag Förstärkt global försäljning och marknadsföring - 3:a i världen, stark ställning i USA och Europa Stark forskningsplattform - 3:e största forskningsbudgeten i branschen Finansiella resurser för strategisk flexibilitet - kombinerat börsvärde 67 miljarder USD proforma Årliga kostnadsbesparingar på 1,1 miljarder USD inom tre år. Styrelserna i Astra och Zeneca har enhälligt enats om villkoren för ett samgående mellan de båda bolagen som jämbördiga parter för att bilda AstraZeneca. Till ordförande i det nya bolaget föreslås Percy Barnevik, till VD och koncernchef Tom McKillop samt till arbetande vice ordföranden Håkan Mogren och Sir David Barnes. Av övriga styrelseposter föreslås hälften komma från respektive bolags sida. Villkoren för samgåendet bygger på en aktuell marknadsvärdering av de båda bolagen. När samgåendet är genomfört kommer Astras aktieägare att äga 46,5 procent och Zenecas aktieägare 53,5 procent av aktierna i AstraZeneca under förutsättning att samgåendet accepteras i sin helhet. - AstraZeneca kombinerar det bästa från två innovativa företag som framgångsrikt vuxit av egen kraft, säger Percy Barnevik. AstraZeneca kommer att ha en stark bas för fortsatt expansion, i synnerhet vad gäller forskning och geografisk närvaro. Jag är övertygad om att vi kommer att se en betydande tillväxt under de kommande åren. - Astra och Zeneca är en perfekt kombination. Såväl produktportföljer som försäljnings- och marknadsorganisationer kompletterar varandra mycket väl, säger Tom McKillop. En likartad ledningsfilosofi och en stark forskningsbaserad kultur gör bolagen till naturliga partners. AstraZeneca har en stor potential för lönsam framtida tillväxt. AstraZenecas försäljning av läkemedel uppgick till 11,5 miljarder USD, den totala försäljningen till 15,9 miljarder USD och vinsten före skatt till 3,5 miljarder USD (proforma 1997). Börsvärdet uppgick till cirka 67 miljarder USD, utifrån måndagens (7 december) slutkurser. Den samlade farmaceutiska FoU- satsningen proforma 1997 uppgick till över 1,9 miljarder USD och är därmed den tredje största i branschen. AstraZeneca får en ledande ställning inom fem terapiområden; mage/tarm (nr 1), hjärta/kärl (nr 5), andningsvägar (nr 4), cancer (nr 2) och smärtbehandling (nr 1). Storleken på den gemensamma globala försäljningsorganisationen kommer att ytterligare förstärka möjligheterna för AstraZeneca att flytta fram positionerna på dessa områden. AstraZeneca kommer att ha sin legala hemvist i Storbritannien med huvudkontor i London. Huvudkontoret för forskningsverksamheten kommer att ligga i Sverige, med större forskningscentra även i Storbritannien och USA. Avsikten är att AstraZeneca skall noteras på börserna i London, Stockholm och New York. Samgåendet bedöms ge betydande effektivitetsvinster i och med att dubbleringar av funktioner kan undvikas, samt genom bättre resursutnyttjande och skalfördelar. De båda företagens ledningar bedömer att årliga kostnadsbesparingar på 1,1 miljarder USD före skatt kan uppnås inom tre år efter samgåendet. Upp till två tredjedelar av dessa besparingar förväntas vara uppnådda vid årsskiftet andra året. Besparingarna förväntas få fullt genomslag i slutet av år tre. De närmaste tre åren förväntas personalminskningar motsvarande ca 6 000 tjänster. Samgåendet kommer samtidigt att skapa förutsättningar för starkare framtida tillväxt. - I och med samgåendet skapas ett företag med förmåga att ligga i frontlinjen i den internationella utvecklingen av läkemedelsindustrin. AstraZenecas stärkta strategiska ställning kommer att ge fördelar såväl för kunder som medarbetare och aktieägare, säger Håkan Mogren, Astras VD och koncernchef. - Grunden för samgåendet är vår gemensamma strävan att skapa värde för aktieägarna, utveckla innovativa medicinska produkter, en produktiv FoU- verksamhet samt finansiella resurser i kombination med vår gemensamma framtidsvision, säger Sir David Barnes, Zenecas koncernchef. - Det sätt som våra två team har samarbetat på för att möjliggöra det här samgåendet ger oss mycket stor tilltro till AstraZenecas framtida utveckling, säger Bo Berggren, ordförande i Astra och Sir Sidney Lipworth, ordförande i Zeneca. Följande möten för analytiker, investerare och massmedia kommer att hållas under dagen (alla tider är lokala): Stockholm: 10.00 Presskonferens Plats: Konferenshallen Polstjärnan, Sveavägen 77 London: 14.15-15.30 Analytiker- och investerarpresentation 15.45-16.30 Presskonferens Plats: The Brewery, Chiswell Street, EC1 eller via telefonkonferens på: +44 171 645 3800 (endast presentationen för analytiker och investerare) New York, 10 december: 11.15-12.30 Analytiker- och investerarpresentation th Plats: Crowne Plaza Manhattan Hotel, 1605 Broadway (vid 49 Street) Ytterligare information om samgåendet mellan Astra och Zeneca Transaktionen har utformats som ett samgående mellan jämbördiga parter och kommer att genomföras genom att Zeneca lägger ett offentligt erbjudande på samtliga A och B aktier i Astra. Den nya koncernen kommer att heta AstraZeneca. I enlighet med villkoren för erbjudandet, kommer aktieägarna i Astra att för varje A eller B aktie i Astra erhålla 0,5045 AstraZeneca aktier. Erbjudandet är villkorat av bl a följande: Att aktieägare i Astra representerande mer än 90% av kapitalet och rösterna accepterar erbjudandet, godkännande av Zenecas aktieägare, samt godkännande av EU-kommissionen och amerikanska anti-trust myndigheterna. Till följd av skillnaderna i betalningsperioder för utdelning i Astra och Zeneca, kommer utdelningen för andra halvåret i Zeneca att likställas med Astras utdelning för verksamhetsåret 1998. Styrelsen för Astra har således för avsikt att rekommendera en utdelning till aktieägarna för räkenskapsåret 1998 på 1,90 kronor per aktie och Zeneca har för avsikt att föreslå en utdelning för andra halvåret på 28 pence per aktie. Utdelningarna kommer att utbetalas på basis av en gemensam avstämningsdag. Om aktiebytet sker före avstämningsdagen kommer de aktieägare i Astra som accepterar erbjudandet erhålla utdelning på de nya AstraZeneca-aktierna och inte på aktierna i Astra. Den framtida utdelningspolicyn kommer att fastställas av styrelsen och delges aktieägarna när samgåendet är genomfört. Avsikten är att de aktieägare i AstraZeneca vars aktier är registrerade hos Värdepapperscentralen, VPC, skall erhålla sin utdelning i svenska kronor. Styrelse och ledning Det nya bolaget föreslås ledas av en styrelse bestående av fjorton ledamöter varav hälften föreslås nomineras från Astra och hälften från Zeneca. AstraZeneca kommer att ledas av den föreslagna koncernchefen, Tom McKillop, och hans ledningsgrupp. Koncernchefen är ansvarig inför styrelsen för företagets verksamhet. Percy Barnevik, som föreslås till ordförande, är ansvarig för att leda styrelsens arbete och för att företagets strategi och policy fastställs och följs upp. De två arbetande vice ordförandena Håkan Mogren och Sir David Barnes har omfattande erfarenhet av läkemedelsindustrin och företagsamhet i övrigt. De kommer att bistå koncernchefen med råd och stöd och kommer också att på begäran av honom utföra uppdrag. Arbetande styrelseledamöter i AstraZeneca föreslås bli Åke Stavling (Business Development and Integration), Jonathan Symonds (Chief Financial Officer), Claes Wilhelmsson (R&D) och Michael Pragnell (Agrochemicals). Utöver dessa kommer ytterligare tre styrelseledamöter från vardera Astra och Zeneca att nomineras till styrelsen i Astra Zeneca. Astra kommer att nominera Erna Möller, Lars Ramqvist och Marcus Wallenberg. Zeneca kommer att nominera Sir Peter Bonfield, Karl von der Heyden and Dame Bridget Ogilvie. Övrig finansiell information AstraZeneca avser att redovisa samgåendet på basis av reglerna för pooling enligt UK GAAP. Som ett resultat av det tidigare offentliggjorda avtalet med Merck, kommer Astra att betala Merck cirka 740 miljoner USD om samgåendet genomförs. Merck har därigenom inga rättigheter till några av Zenecas produkter och ingen rätt till ersättning för produkter som upptäcks eller förvärvas av AstraZeneca efter samgåendet. Utöver detta kommer Astra att betala Merck cirka 950 miljoner USD när samgåendet är genomfört, som ett förskott på optionen (vilken kan utnyttjas av Merck 2008 eller Astra 2010) för Mercks återstående intressen i försäljningen av andra produkter än Prilosec och perprazole. Astras option på Mercks rättigheter till Prilosec och perprazole kan utnyttjas två år efter den första optionen. Proformaresultaträkning i sammandrag Ett sammandrag av resultatet proforma presenteras nedan. Sammanställningen är gjord för att visa effekterna på resultatet i AstraZeneca givet att samgåendet och omstruktureringen av Astra Merck hade trätt i kraft den 1 januari 1997. Sammanställningen presenterar således inte den verkliga situationen och inte heller det verkliga resultat som skulle ha rapporterats om samgåendet och omstruktureringen av Astra Merck skulle ha trätt i kraft den 1 januari 1997. Proformavärdena har inte reviderats. Resultaträkning Proforma 31 december 1997 1 Zeneca Astra Proforma Proforma mGPB mGBP mGPB mUSD Försäljning 5 194 4 343 9 537 15 889 FoU - 653 - 735 - 1 388 - 2 312 Rörelseresult 1 083 1 028 2 111 3 517 1 Siffrorna för Astra har omräknats efter Zenecas redovisningsprinciper och reflekterar Astra Mercks omstrukturering och samgåendet som om detta hade ägt rum den 1 januari 1997. at Räntenetto - 10 - 37 - 47 - 78 Resultat, 1 081 991 2 072 3 452 ordinarie verksamhet, före skatt Skatter -345 -259 - 604 - 1 006 Resultat 730 732 1 462 2 436 efter skatt Agrochemicals och övrig verksamhet Zeneca har en betydande agrokemisk verksamhet, vilken är branschledande och som vid utgången av 1997 var rankad som nummer fyra i världen. Samgåendet med Astra påverkar inte direkt denna verksamhet. Samgåendet påverkar inte Zenecas tidigare tillkännagivande om att en framtida avyttring av Speciality Chemicals-verksamheten är möjlig. Utöver läkemedelsverksamheten äger Astra även Astra Tech, som är verksamt inom forskning, utveckling, tillverkning och marknadsföring av avancerade medicinska produkter för användning inom sjukvården. Tidplan Ett prospekt om samgåendet kommer att tillställas aktieägarna så tidigt som möjligt och det förväntas att erbjudandet kommer att vara öppet minst 20 bankdagar därefter. Vederlaget i form av nya aktier i AstraZeneca kommer att tillställas de nya aktieägare i Astra, som accepterar erbjudandet, så snart som möjligt efter det att erbjudandet fullföljts. En extra bolagsstämma i Zeneca kommer att hållas så tidigt som möjligt för att fatta erforderliga beslut för genomförande av erbjudandet och uppfyllande av överens-kommelsen om samgåendet. Rådgivare till Astra är Morgan Stanley. Rådgivare till Zeneca är Goldman Sachs. Credit Suisse First Boston de Zoete & Bevan Limited kommer att vara Zenecas mäklare. Denna pressrelease är ett sammandrag av den fullständiga engelska pressreleasen om samgåendet som finns tillgänglig på Astra, PR & information samt på Astras websida www.astra.com. Ej för spridning i Kanada, Australien eller Japan. För ytterligare information Astra: Staffan Ternby, Vice President, PR & Information Tel: 08-553 261 07 Mikael Widell, Press Relations Tel: 08-553 264 28 Michael Olsson, Investor Relations Tel: 08-553 259 52 Jörgen Winroth, Investor Relations USA Tel: +1 609 896 41 48 Zeneca: Angus Russel Tel: +44 171 304 51 00 Chris Major Tel: +44 171 304 5028 Ed Seage Tel: +1 302 886 4065 Rachel Bloom Tel: +1 302 886 7858 ------------------------------------------------------------ Mer information finns att få på http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/1998/12/09/19981209BIT00040/bit0001.pdf http://www.bit.se/bitonline/1998/12/09/19981209BIT00040/bit0002.doc

Prenumerera

Dokument & länkar