Kallelse till extra bolagsstämma i AU-System AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i AU-System AB (publ) Aktieägarna i AU-System AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 14 mars 2001 kl 13.00 på IVA:s konferenscenter, Grev Turegatan 16, Wenströmrummet. Deltagande Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma skall dels vara införd i den av VPC AB ("VPC") förda aktieboken fredagen den 2 mars 2001, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 8 mars 2001 klockan 12.00. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annat värdepappersinstitut måste för att äga rätt att deltaga på stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 2 mars 2001 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum. Anmälan Anmälan om deltagande på stämman kan ske skriftligt till AU-System AB, Att: Anita Sullivan, Box 47612, 117 94 Stockholm, per telefon 08-726 77 47, per fax 08-19 33 22 eller e-mail anita.sullivan@ausys.se. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan skall därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Styrelsens förslag till beslut om personaloptionsprogram samt emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter. 7. Styrelsens förslag till beslut om tilldelning av personaloptioner till styrelseledamot. 8. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission. 6. Beslut om personaloptionsprogram samt emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett personaloptionsprogram med följande huvudsakliga villkor: Optionsprogrammet skall omfatta sammanlagt högst 1.000.000 optioner. Varje option berättigar till förvärv av en aktie i AU-System till en kurs fastställd enligt nedan, med förbehåll för eventuell senare omräkning. Optionerna skall inte utgöra värdepapper och skall ej kunna överlåtas till tredje man. Tilldelning av optioner skall ske utan vederlag till anställda i AU-System- koncernen utomlands som inte tidigare erbjudits något incitamentsprogram (för närvarande ca 50 personer). Rätten att förvärva nya aktier enligt optionerna skall kunna utnyttjas med 25 procent av tilldelade optioner tidigast den 31 mars 2003, med ytterligare 25 procent tidigast den 31 mars 2004, med ytterligare 25 procent tidigast den 31 mars 2005 samt med resterande 25 procent tidigast den 31 mars 2006, allt under förutsättning att vederbörande vid respektive ovan angiven tidpunkt fortfarande är anställd i AU-System-koncernen. Anställda i ledande befattningar, övriga nyckelmedarbetare skall tilldelas mellan 10.000 och 50.000 optioner vardera. Samtliga berörda anställda garanteras tilldelning med minst 5.000 optioner vardera. För genomförande av personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om utgivning av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning på följande huvudsakliga villkor: A Skuldebrev om nominellt högst 100 kronor förenade med högst 1.000.000 optionsrätter till nyteckning skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt äga tecknas av helägda dotterbolag till AU-System. Skuldebrev skall emitteras till en kurs motsvarande nominellt belopp och skall löpa utan ränta samt förfalla till betalning den 30 juni 2001. Varje optionsrätt skall berättiga till nyteckning av en aktie under perioden från och med den 31 mars 2003 till och med den 30 juni 2006 till en teckningskurs som skall fastställas till ett belopp motsvarande 100 procent av den genomsnittliga börskursen för aktie i AU-System under perioden från och med den 28 februari 2001 till och med den 28 mars 2001. Teckningskursen liksom antalet aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av skall omräknas vid nyemissioner etc. enligt sedvanliga regler. B Dotterbolagen skall, efter teckning av skuldebrev förenade med optionsrätter, förfoga över optionsrätterna för att infria de åtaganden som följer av personaloptionsprogrammet enligt ovan. Överlåtelse skall därvid ske utan vederlag. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda och styrelseledamöter kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt öka känslan av samhörighet med bolaget. Det är för bolaget väsentligt att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av optionsrätter motsvarar cirka 1 procent av kapital och röster. Förslaget omfattas av lag (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m., och antas endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 7. Beslut om tilldelning av personaloptioner till styrelseledamot Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att nytillträdde styrelseledamoten Dr Rolf-Dieter Leister deltar i ovan angivet personaloptionsprogram och därvid tilldelas högst 25.000 personaloptioner. Förslaget omfattas av lag (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m., och antas endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 8. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission Vid extra bolagsstämma den 18 december 2000 bemyndigades styrelsen att besluta om nyemission av högst 10.000.000 nya aktier, varvid betalning skulle ske genom apport. Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med upphävande av ovan angivet bemyndigande, bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 10.000.000 nya aktier, varvid betalning skall kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning. Skälet till bemyndigandet samt till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall kunna ske är huvudsakligen de samma som för det förra bemyndigandet, dvs att styrelsen vill kunna möjliggöra snabba förvärv av bolag. Anledningen till att styrelsen nu önskar utsträcka bemyndigandet till att omfatta även kontant- samt kvittningsemissioner är att man vill ha ytterligare flexibilitet vid genomförande av förvärv samt även ha möjlighet att genomföra investeringar i AU-Systems inkubatorverksamhet samt finansiera annan ytterligare expansion. Mot bakgrund av ovanstående föreslås stämman besluta i enlighet med styrelsens förslag. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt aktiebolagslagens 4 kap 4 § och 5 kap 3 § kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget, Liljeholmsstranden 3, Box 47612, 117 94 Stockholm från och med onsdagen den 7 mars 2001, och sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Stockholm i februari 2001 AU-System AB (publ) Styrelsen Om AU-System AU-System är ett ledande konsultföretag inom mobilt Internet. Genom dotterbolaget SandbergTrygg erbjuder bolaget även integrerade marknadskommunikationstjänster. Stora kunder är Ericsson, Telia, Scania, MeritaNordbanken och Singapore Telecom. AU-System grundades 1974 och har för närvarande mer än 1000 anställda på kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö, Lund, Östersund, Umeå, London, Milano, Rom, San Diego, Bangkok och Singapore. AU-System är noterat på OM Stockholmsbörsens Attract40 under symbolen AUS. För mer information se www.ausys.se. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2001/02/13/20010213BIT01410/bit0003.doc http://www.bit.se/bitonline/2001/02/13/20010213BIT01410/bit0003.pdf

Om oss

AU-System är en ledande leverantör av konsulttjänster och lösningar för utvecklingen av avancerade Internet- och trådlösa teknologier, applikationer och relaterade tjänster.

Prenumerera

Dokument & länkar