Bergs Timber AB (publ) ingår avtal med en majoritet av aktieägarna i Gransjöverken AB om ett planerat förvärv av bolaget

För att ytterligare stärka sin position på sågverksmarknaden i södra Sverige har Bergs Timber AB (publ) (”Bergs Timber”) ingått ett avtal med vissa större aktieägare i Gransjöverken AB (”Gransjöverken”), som tillsammans representerar en majoritet av samtliga aktier i Gransjöverken, om att, förutsatt att vissa villkor uppfylls, förvärva dessa aktieägares aktier i Gransjöverken (det ”Planerade Förvärvet”). Det är Bergs Timbers avsikt att erbjuda övriga aktieägare i Gransjöverken att på motsvarande villkor också avyttra sina aktier till Bergs Timber.

Bakgrund och motiv
De interna åtgärder för att stärka balansräkningen och förbättra lönsamheten som Bergs Timber har vidtagit under de senaste åren har börjat ge effekt och Bergs Timber tar nu ett steg för att öka konsolideringen av sågverksbranschen i södra Sverige.

Gransjöverken bedriver sågverksverksamhet i Eriksmåla vid Gransjösjön i Emmaboda kommun, endast cirka 19 kilometer från Bergs Timbers anläggning i Orrefors. Gransjöverken har en lång tradition av sågverksverksamhet, men etablerades i sin nuvarande form 1981. Gransjöverkens sågverk har i dagsläget en total kapacitet om drygt 100 000 kubikmeter med särskilt fokus på sågade och hyvlade trävaror av gran. Räkenskapsåret 2013 uppgick Gransjöverkens nettoomsättning till cirka 187 MSEK. Gransjöverken är ett utpräglat exportföretag med England som enskilt viktigaste marknad.

Gransjöverken passar mycket väl in i Bergs Timbers nuvarande struktur. Det Planerade Förvärvet förväntas ge upphov till ett antal effektivitets- och samordningsvinster inom ett antal områden såsom råvaruförsörjning, produktion och administration. Efter att det Planerade Förvärvet har genomförts kommer Bergs Timber att ha en total produktionskapacitet om cirka 400 000 kubikmeter sågade trävaror samt ha en av Europas största och modernaste tryckimpregneringsanläggningar.

Betalning och rörelsefinansiering
Betalning för aktierna i Gransjöverken avses utgöras av nyemitterade aktier av serie B i Bergs Timber. Efter genomfört förvärv beräknas de nuvarande aktieägarna i Gransjöverken, under förutsättning av att samtliga aktieägare i Gransjöverken väljer att överlåta sina aktier i Gransjöverken till Bergs Timber, preliminärt att äga cirka 15 procent av aktierna och rösterna i Bergs Timber.

Härutöver avser Bergs Timber att överta ansvaret för rörelsefinansieringen av Gransjöverken. Bergs Timbers huvudbank har blivit tillfrågad och meddelat att den i positiv anda kommer att pröva förutsättningarna att förse Bergs Timber med nödvändig rörelsefinansiering.

Villkor för det Planerade Förvärvet
Utöver sedvanliga villkor om bland annat due diligence-undersökning, överlåtelseavtal och myndighetsgodkännanden är fullföljandet av det Planerade Förvärvet villkorat av:

• att Bergs Timber genom det Planerade Förvärvet blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Gransjöverken;
  
  
• att Bergs Timber erhåller erforderlig rörelsefinansiering av Gransjöverken på för Bergs Timber godtagbara villkor; och
  
  
• att extra bolagsstämma i Bergs Timber godkänner styrelsens förslag om apportemission till nuvarande aktieägare i Gransjöverken. Den extra bolagsstämmans godkännande ska även omfatta godkännande av Tage Anderssons deltagande i apportemissionen i egenskap av närstående till Bergs Timber.

Preliminär tidplan
Bergs Timber kommer snarast att inleda sin due diligence-undersökning av Gransjöverken och inleda förhandlingar med sin huvudbank avseende rörelsefinansiering för Gransjöverken. Vidare kommer Bergs Timber att så snart som möjligt påbörja arbetet med att söka erforderliga tillstånd och godkännanden för genomförandet av det Planerade Förvärvet. Genomförandet av det Planerade Förvärvet förutsätter att Bergs Timber upprättar prospekt med anledning av upptagandet till handel av de aktier av serie B som avses nyemitteras i Bergs Timber.

Kallelse till den extra bolagsstämma som avses besluta om bland annat apportemissionen beräknas preliminärt publiceras i början av det fjärde kvartalet 2014.

Det är styrelsens för Bergs Timber preliminära bedömning att det Planerade Förvärvet kommer att genomföras under slutet av det fjärde kvartalet 2014.

Finansiella och juridiska rådgivare
Danske Bank är finansiell rådgivare och Advokatfirman Törngren Magnell är juridisk rådgivare till Bergs Timber i samband med det Planerade Förvärvet.

Ytterligare information avseende detta pressmeddelande kan lämnas av Bergs Timbers VD och koncernchef Peter Nilsson (+46 703 15 09 27 eller +46 10 19 98 504) eller av Gransjöverkens styrelseordförande Lars Gustafsson (+46 706 26 66 02).

Bergs Timber AB (publ) offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 1 september 2014 kl. 17.30.

Bergs Timber AB (publ), 556052-2798, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, telefon +46 10 19 98 500.
Mer information om vår verksamhet går att finna på vår hemsida under adress www.bergstimber.se

 
VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande, publicering eller spridning, direkt eller indirekt, av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller spridas i någon jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller företes på sätt som står i strid med sådana restriktioner.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med värdepapper utgivna av Bergs Timber AB (publ).

Den planerade apportemissionen kommer endast att kunna tecknas av personer med hemvist i Sverige och som befinner sig i Sverige. Den kommer således inte att rikta sig inte till allmänheten i eller personer med hemvist i eller som befinner sig i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Storbritannien eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion i vilken sådana personers deltagande förutsätter ytterligare prospekt, eller registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller skulle strida mot tillämpliga bestämmelser i sådan jurisdiktion. De värdepapper som anges häri har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933, några andra delstatliga värdepapperslagar i USA eller någon provinslag i Kanada. Värdepapper som tilldelas respektive erbjuds i nyemissionen får därför inte erbjudas, säljas, återförsäljas, överföras eller levereras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Storbritannien eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion inom vilken det inte är tillåtet att erbjuda sådana värdepapper.

Taggar: