KALLELSE TILL BERGS TIMBERS ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Bergs Timber AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 januari 2018 klockan 14.00 i konsertsalen, Campus Hultsfred (Metropol), Transportgatan 4, 577 39 Hultsfred.

Anmälan och deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 januari 2018.
   
  
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Bergs Timber AB (publ),
  Att: Jörgen Karlsson, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, per mail: info@bergstimber.se, per telefon 010-1998 500 eller telefax 0495-231 29 senast måndagen den 22 januari 2018 kl.13.00. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och antal aktier. Den som önskar delta i den gemensamma lunchen kl.12.30 skall samtidigt anmäla detta.

Anmälningsblankett och fullmaktsblankett kan med fördel användas och finns bifogade årsredovisningen för 2016/2017 samt tillgängliga på bolagets webbplats: www.bergstimber.se

Förvaltarregistrerade aktier och fullmakt för ombud
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering skall vara verkställd senast fredagen den 19 januari 2018. Aktieägaren bör underrätta banken eller förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 19 januari.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas före årsstämman. Med fördel används fullmaktsformuläret som finns i årsredovisningen för 2016/2017 samt tillgänglig på bolagets webbplats: www.bergstimber.se. Den som företräder en juridisk person ska förete en bestyrkt kopia av registreringsbevis som får vara högst ett år gammalt. Fullmakter i original och registreringsbevis bör vara bolaget tillhanda senast den 22 januari 2018 under ovanstående adress.

Förslag till dagordning på årsstämman:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2016/17.
8. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2016/17.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende bolagets räkenskapsår.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier.
16. Val av valberedning att verka inför nästa årsstämma samt arvode till densamma.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut
Årsstämman 2017 beslutade att utse Bertil Lönnäs, Peter Thormalm och Lisa Almgren till valberedning med Bertil Lönnäs som ordförande. Nedan följer valberedningens förslag till beslut.

Punkt 1          
Val av ordförande vid stämman: Att advokat Martin Ågren utses till stämmoordförande.

Punkt 11        
Fastställande av styrelse- och revisorsarvode: Att arvode till styrelsens ordförande utgår med 3,5 prisbasbelopp och att till övriga årsstämmovalda externa ledamöter utgår 2,0 prisbasbelopp. Samt att arvode till ordförande i revisionsutskottet utgår med 0,5 prisbasbelopp och att övriga ledamöter i revisionsutskott arvoderas med ett dagarvode per sammanträde uppgående till 2 500 kronor per sammanträde. Vidare att ledamöterna i ersättningsutskottet arvoderas med ett dagarvode per sammanträde uppgående till 2 500 kronor per sammanträde. Att ersättning till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12        
Val av styrelse och styrelseordförande: Att antalet styrelseledamöter föreslås uppgå till sex utan några suppleanter och att de nuvarande styrelseledamöterna Sampsa Auvinen, Åke Bergh, Michael Bertorp, Jon Helgi Gudmundsson, Lars Gustafsson och Magnus Wennerholm omväljs, samt att Lars Gustafsson omväljs till styrelseordförande.

Punkt 13        
Val av revisorer och revisorssuppleanter: Att omval sker av auktoriserade revisorn Christian Johansson och auktoriserade revisorn Magnus Andersson, båda Deloitte AB, för tiden intill slutet av nästa årsstämma och att omval sker av auktoriserade revisorn Per Svensson och auktoriserade revisorn Erik Olin, båda Deloitte AB, som revisorssuppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 9          
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel enligt balansräkningen 180 340 764 kronor, varav överkursfond 102 773 041 kronor disponeras på följande sätt: Utdelas till aktieägarna 0,05 kronor per aktie = 8 539 384 kronor samt överföres i ny räkning 171 801 380 kronor.

Punkt 14        
Beslut om ändring av bolagsordningen avseende bolagets räkenskapsår
Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 9 ändras. Dess nuvarande lydelse är ”Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden från den 1 september till den 31 augusti”. Styrelsen föreslår att lydelsen ändras till; ”Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden från den 1 januari till den 31 december”. Vidare föreslår styrelsen att innevarande räkenskapsår förlängs till att omfatta tiden från den 1 september 2017 till den 31 december 2018.

Punkt 15        
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill bolagets nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet med högst 17 000 000 kronor (motsvarande 17 000 000 B-aktier.) Betalning genom apport eller kvittning skall kunna ske. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall ges möjlighet att, vid eventuellt företagsförvärv, kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets aktier (s.k. apportemission) samt möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 17       
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare skall gälla från årsstämman 2018:
Fast lön: Ledningens fasta ersättningar skall vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes ansvarsområde och prestation.
Rörlig ersättning: Ledningen kan erhålla rörlig ersättning förutom den fasta ersättningen. Den rörliga ersättningen skall utgå i pengar eller avsättning till pensionsförsäkring som skall vara kostnadsneutral för bolaget och får högst uppgå till 1/6 av den fasta årslönen. Den skall vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål.
Icke-monetära förmåner: Ledningen har rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom företagsbilar och företagshälsovård.
Pension: Ledningen har pensionsförmåner enligt lag och kollektivavtal (ITP-planen). Verkställande direktören kan alternativt ha premiebaserat pensionsavtal.
Uppsägning och avgångsvederlag: För ledningspersoner är uppsägningstiden från företagets sida normalt sex månader och från den anställde tre-sex månader. Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstiden får maximalt uppgå till en årslön.
Incitamentsprogram: Lämpligheten av eventuella aktie- eller aktiekursbaserade incitamentsprogram för ledningen utvärderas fortlöpande.
Beslut om ersättningar: Ersättningsutskottet skall bereda frågor avseende principer för ersättning till koncernledning. Det beredda förslaget skall föreläggas styrelsen för beslut och tas upp för fastställelse av årsstämman. Styrelsen har möjlighet att göra avsteg från riktlinjerna om det i enskilt fall föreligger särskilda skäl för detta.

Största aktieägarens förslag till valberedning
Bolagets största aktieägare lämnar följande förslag till valberedning.

Punkt 16       
Val av valberedning att verka inför nästa årsstämma samt arvode till densamma: Till ledamöter av valberedningen föreslås omval av Bertil Lönnäs, Peter Thormalm och Lisa Almgren, samt att Bertil Lönnäs omväljs till valberedningens ordförande, att arvode till valberedningens ordförande utgår med 0,5 prisbasbelopp och att övriga medlemmar i valberedningen arvoderas med ett dagarvode på 2 500 kr per sammanträde och att om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot.

Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget uppgår till 170 787 689 samtliga aktier är B-aktier med vardera en röst. Det sammanlagda röstetalet uppgår därmed till 170 787 689.

Särskilda majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 och 15 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.

Tillgängliga handlingar m m
Alla aktieägare som tidigare anmält intresse samt aktieägare som därefter har tillkommit och som är direktregistrerade kommer att få årsredovisningen med revisionsberättelse för räkenskapsåret 2016/2017 hemsänd i början av januari 2018. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, huvudägarens och styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar som avses behandlas på årsstämman och som skall hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att senast tre veckor före stämman hållas tillgängliga på bolagets kontor, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, och på bolagets webbplats, www.bergstimber.se, samt även sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om de föreslagna styrelseledamöterna och information om de föreslagna revisorerna och revisorssuppleanterna hålls tillgänglig på bolagets kontor, på bolagets webbplats, www.bergstimber.se, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Samtliga ovan nämnda handlingar kommer också att hållas tillgängliga vid stämman.

Välkomna!

Mörlunda december 2017

Bergs Timber AB (publ)

Styrelsen

Denna kallelse kommer att införas i post och inrikes tidning den 21 december 2017.

Adress mm
Bergs Timber AB (publ), org.nr: 556052-2798, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, telefon 010-19 98 500.
Mer information om vår verksamhet går att finna på vår hemsida under adress www.bergstimber.se

Frågor avseende denna kallelse kan lämnas av Bergs Timbers VD och koncernchef Peter Nilsson (+46 703 15 09 27 eller +46 10 19 98 504) eller finanschef Jörgen Karlsson (+46 10 19 98 500).
Denna information är sådan information som Bergs Timber AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 19 december 2017 kl. 08.20.