Billerud och Korsnäs går samman och bildar ett ledande företag inom förpackningsmaterial

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, till sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Hongkong eller Australien eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs av svensk lag. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt utan ett offentliggörande av ett föreslaget samgående mellan Billerud AB (publ) och Korsnäs AB. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande. Detta pressmeddelande har publicerats på svenska och engelska. Vid skillnader i innehåll mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen gälla.

Styrelserna för Billerud AB (publ) (”Billerud”) och Investment AB Kinnevik (publ) (”Kinnevik”) offentliggör idag ett samgående mellan Billerud och Korsnäs AB (”Korsnäs”) (”Transaktionen”). Det nya företaget, BillerudKorsnäs, blir en ledande aktör inom nyfiberbaserade förpackningsmaterial och förpackningslösningar med en årsomsättning[1] om cirka SEK 20 miljarder.

• Samgåendet är ett naturligt steg för att stärka Billeruds och Korsnäs framgångsrika verksamheter inom förpackningsmaterial och förpackningslösningar med målet att skapa en stark internationell aktör inom förpackningsindustrin.
• Bolagen och deras respektive huvudägare bedömer att det finns en betydande synergipotential som förväntas kunna realiseras inom de närmaste åren till följd av Transaktionen. Preliminärt uppskattas årliga synergieffekter till cirka MSEK 300.
• Samgåendet kommer att genomföras genom att Billerud förvärvar Korsnäs från Kinnevik. I utbyte mot Korsnäs erhåller Kinnevik aktier i Billerud och kontantbetalning.
• En nyemission med företrädesrätt för BillerudKorsnäs aktieägare om cirka MSEK 2 000 (”Företrädesemissionen”) kommer att genomföras efter Transaktionen för att stärka kapitalstrukturen.
• Kinnevik erhåller genom Transaktionen 25,1[2] procent av rösterna i Billerud och en betalning om MSEK 3 200. Kinnevik har förbundit sig att teckna MSEK 500 i Företrädesemissionen.
• Billeruds för närvarande största aktieägare FRAPAG Beteiligungsholding AG (”Frapag”) stödjer Transaktionen och har förbundit sig att teckna sin prorata andel i Företrädesemissionen. Efter Transaktionen kommer de största ägarna i BillerudKorsnäs att vara Kinnevik med 25,1[3] procent följt av Frapag med 15,7 procent.
• Billerud övertar befintlig nettoskuld i Korsnäs om MSEK 5 650 i samband med Transaktionen.
• Transaktionen omfattar Korsnäs, Kinneviks innehav av 75% av aktierna i Latgran Biofuels AB (”Latgran”) samt Korsnäs innehav av 5 procent av aktierna i Bergvik Skog AB (”Bergvik”).
• Transaktionens genomförande är villkorat av godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter samt aktieägarnas godkännande vid en extra bolagsstämma i Billerud, som beräknas hållas i månadsskiftet augusti-september 2012.

”Vi ser fram emot att tillsammans med Korsnäs skapa en ledande aktör inom förpackningsmaterial med en stark plattform för framtida tillväxt. Det är en logisk affär både industriellt och finansiellt där det sammanslagna bolaget kommer att vara mycket väl positionerat. Tillsammans kommer vi att kunna erbjuda våra kunder ett bättre och bredare utbud av produkter. Korsnäs har en ledande ställning inom sina produktområden vilka kompletterar Billeruds och tillsammans stärks det nya BillerudKorsnäs erbjudandet inom smartare förpackningslösningar”, säger Per Lindberg, VD och koncernchef för Billerud.

”Billerud och Korsnäs har ledande positioner inom kompletterande nischer av förnybara förpackningsmaterial. Tillsammans blir bolagen en unik aktör som kan skapa innovativa och ledande förpackningslösningar för en växande och miljömedveten global marknad”, säger Christer Simrén, VD och koncernchef för Korsnäs.

”Jag är övertygad om att samgåendet mellan Korsnäs och Billerud är positivt både för Korsnäs och för Kinneviks aktieägare. Kinnevik blir den största ägaren i BillerudKorsnäs, som blir ledande inom förpackningsmaterial med starka marknadspositioner i sina produktområden. Jag ser fram emot att arbeta med ledning och styrelse i BillerudKorsnäs för att fortsätta att utveckla det nya bolaget”, säger Mia Brunell Livfors, verkställande direktör och koncernchef i Kinnevik.

”Ända sedan vi började investera i Billerud under 2005, har vi kontinuerligt utvärderat tillväxtmöjligheter för bolaget. Vi är övertygade om att det nya kombinerade bolaget kommer att bli en producent av förpackningsmaterial i världsklass. Det är med glädje vi stödjer samgåendet i egenskap av näst största aktieägare efter slutförandet av transaktionen. Den föreslagna nyemissionen kommer att tillföra det nya bolaget ytterligare finansiell stabilitet och har vårt fulla stöd. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med den nya huvudägaren för att skapa en ännu bättre framtid”, säger Michael M. F. Kaufmann, vice ordförande i Billerud AB och verkställande direktör i FRAPAG Beteiligungsholding AG.

Bakgrund och motiv
Förpackningsmarknaden visar en positiv långsiktig utveckling främst till följd av ökad globalisering, ökat välstånd och förändrade konsumtionsmönster.

Samgåendet mellan Billerud och Korsnäs skapar en stark och fokuserad aktör inom förpackningsmaterial och förpackningslösningar genom:

• att stärka erbjudandet inom nyfiberbaserade förpackningsmaterial genom en komplett och välbalanserad produktportfölj;
• att skapa ett bolag med ledande positioner inom produktion och försäljning av vätskekartong och annan högkvalitativ kartong, wellråvara och förpackningspapper;
• att kombinera kunskapsbasen och därigenom ytterligare öka förutsättningarna att erbjuda nya innovativa material och smartare förpackningslösningar till bolagets kunder;
• att förstärka positionen inom marknadssegmenten Mat & Dryck, Konsumentvaror och Industri;
• att skapa en stark plattform för tillväxt och framtida internationell expansion; samt
• att skapa förutsättningar för ytterligare förbättrad konkurrenskraft genom realisering av synergier inom inköp, råmaterialförsörjning, produktion, administration, försäljning, utveckling och logistik.

Sammanfattningsvis bedömer såväl bolagsledning som styrelse i Billerud respektive Korsnäs att samgåendet kommer att skapa ett starkare bolag som kommer att vara ännu bättre positionerat att erbjuda sina kunder konkurrenskraftiga produkter och lösningar samt att attrahera och behålla den bästa personalen. Transaktionen bedöms därigenom ha goda förutsättningar att skapa en attraktiv avkastning till BillerudKorsnäs aktieägare.

Det nya bolaget, BillerudKorsnäs
Det nya bolagets försäljning[4] bedöms uppgå till omkring SEK 20 miljarder, och bolaget kommer att ha totalt cirka 4 400 anställda. Bolaget kommer att ha nio produktionsanläggningar, tre pelletsfabriker samt försäljningskontor i nio länder.

Översikt
BillerudKorsnäs får ledande positioner inom följande tre segment:

* Varav avsalumassa utgör cirka SEK 1,8 miljarder av den kombinerade nettoomsättningen för förpackningspapper 2011 och 343 kton av kombinerad försäljningsvolym 2011.
** Övrig verksamhet inkluderar extern försäljning av skogsråvara och pellets samt valutasäkringar.

Strategi
BillerudKorsnäs ska leda utvecklingen inom nyfiberbaserade förpackningsmaterial med målet att generera lönsam tillväxt.

Inledningsvis kommer fokus att vara på integration av de två verksamheterna genom att synergier realiseras och processeffektivitet i världsklass etableras. Parallellt kommer bolaget att föra samman marknads- och utvecklingsenheter för att ta fram smarta förpackningslösningar och nya material där starkt fokus på kundnytta, innovation och hållbarhet genomsyrar arbetet.

Synergier
Totalt uppskattar Billerud och Korsnäs synergierna till cirka MSEK 300 årligen, genom samordning av råvaruförsörjningen och övriga inköp, samt genom att optimera utveckling, produktion, logistik och försäljning. Stordriftsfördelar bedöms också medföra möjligheter att reducera de totala administrationskostnaderna i BillerudKorsnäs.

Av de totala synergierna bedöms omkring 60 procent vara hänförliga till inköpsprocesserna. Detta inkluderar även effekter av optimering av in- och utgående logistik. Vidare bedöms omkring 25 procent vara hänförliga till reduktion av försäljnings- och administrationskostnader och resterande cirka 15 procent bedöms framförallt vara hänförliga till produktionsoptimering. Synergiernas realiserande underlättas av en såväl geografisk som kulturell närhet mellan bolagen; huvuddelen av tillverkningen är baserad i Sverige och Billeruds och Korsnäs bolagsledningar har genom tidigare erfarenheter god kunskap om varandras respektive bolag och marknadssegment.

Den fulla effekten av synergierna bedöms att uppnås tre år efter genomförandet av Transaktionen varav hälften av synergierna inom 18 månader efter Transaktionens genomförande.

Integrationskostnader och andra engångskostnader för att uppnå synergierna har preliminärt uppskattats till cirka MSEK 110 varav huvuddelen kommer att belasta resultatet under det första verksamhetsåret.

Ledning
Per Lindberg kommer att vara VD och koncernchef i BillerudKorsnäs och till vice VD och Chief Operating Officer kommer Christer Simrén att utses. Susanne Lithander kommer vara Ekonomi- och Finansdirektör i det nya bolaget.

Finansiell information
Den presenterade oreviderade finansiella informationen nedan avser information hämtad ur respektive bolags redovisning och med de skillnader inom redovisningsprinciper som kan förekomma. Den kombinerade finansiella informationen utgör en ren sammanläggning av denna finansiella information för de olika verksamheterna för de olika perioderna för att ge en indikation på den nya koncernens omsättning och resultat under antagandet att verksamheterna ingått i samma koncern från början av respektive period.

Sammanläggningen bygger på en hypotetisk situation och ska inte ses som en proformaredovisning då justering för effekter av kommande förvärvsanalyser, olika redovisningsprinciper och transaktionskostnader ännu inte har kunnat ske. Framtida synergieffekter har heller inte beaktats. Den finansiella informationen har inte reviderats eller på annat sätt granskats av bolagens revisorer.

 
BillerudKorsnäs nettoskuldsättningsgrad (net debt / equity) bedöms efter Transaktionens och Företrädesemissionens genomförande att öka med 0,75-0,85, jämfört med Billeruds nuvarande nettoskuldsättningsgrad. Per 31 mars 2012 uppgick Billeruds nettoskuldsättningsgrad till 0,20 under antagandet att förvärvet av UPMs förpackningspappersverksamhet hade skett vid denna tidpunkt.

BillerudKorsnäs avser att kommunicera långsiktiga finansiella mål för den nya koncernen efter det att Transaktionen är genomförd.

Ägarstruktur
Efter genomförande av Transaktionen och Apportemissionen och givet att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Kinnevik inneha 24,9 procent av kapitalet och 25,1 procent av rösternai det nya BillerudKorsnäs, Frapag kommer att inneha 15,5 procent av kapitalet och 15,7 procent av rösterna och övriga aktieägare i Billerud kommer att inneha 59,6 procent av kapitalet och 59,2 procent av rösterna. Tabellen nedan förutsätter full anslutning i Företrädesemissionen och att respektive aktieägare tecknar sin prorata andel av Företrädesemissionen.

*Ägandet per 31 maj 2012.

Transaktionen i korthet

Samgåendet
Billerud och Korsnäs ägare, Kinnevik, har den 19 juni 2012 ingått ett avtal för att skapa en ledande aktör på den europeiska marknaden för förpackningsmaterial.

Samgåendet kommer att genomföras genom att Billerud förvärvar samtliga aktier i Korsnäs från Kinnevik. Korsnäs ägande i Bergvik och Kinneviks ägande i Latgran kommer efter Transaktionen vara en del av BillerudKorsnäs.

Vederlaget
Det vederlag som Billerud erlägger för Korsnäs utgörs av aktier i Billerud, kontant betalning samt övertagande av skulder. Vederlaget har fastställts genom en relativvärdering av verksamheterna i Billerud och Korsnäs.

Den kontanta delen av vederlaget utgörs av ett bruttobelopp om MSEK 3 200. Vid fastställandet av villkoren för överenskommelsen har beaktats att Billerud avser genomföra en företrädesemission om cirka MSEK 2 000 till befintliga aktieägare efter slutförandet av Transaktionen, varvid Kinnevik åtagit sig att teckna aktier till ett värde om MSEK 500. Nettobeloppet av den kontanta delen av vederlaget utgörs således av MSEK 2 700.

Betalning kommer enligt avtalet att erläggas i form av:

• Kontantbetalning till Kinnevik om MSEK 3 200[7].
• Nyemitterade aktier i Billerud motsvarande 25,1 procent[8] (”Apportemissionen”).
• Billerud övertar befintlig nettoskuld i Korsnäs om MSEK 5 650 i samband med Transaktionen.

Vederlaget är föremål för sedvanlig nettoskuldsjustering.

Billeruds styrelse kommer att föreslå att en extra bolagsstämma beslutar om att bemyndiga styrelsen att genomföra Apportemissionen, innebärande att nya aktier i Billerud emitteras till Kinnevik mot betalning med apportegendom i form av aktierna i Korsnäs, för att verkställa betalning i enlighet med villkoren för Transaktionen. De nya aktier som emitteras kommer att motsvara totalt 24,8 procent[9] av Billeruds aktiekapital efter Apportemissionen.

Fairness opinion
Billerud har anlitat Erneholm & Haskel för att avge ett utlåtande om transaktionens skälighet från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Billerud (så kallad fairness opinion). Baserat på Billerudaktiens stängningskurs den 19 juni 2012 är det Erneholm & Haskels uppfattning att transaktionen är skälig från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Billerud.

Bankfinansiering
Finansieringen för Transaktionen är säkerställd genom bindande avtal med Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) avseende kreditfaciliteter om totalt MSEK 10 500. Av dessa faciliteter avser MSEK 1 500 en bryggfinansiering för den del av emissionslikviden i Företrädesemissionen som är hänförliga till Billeruds nuvarande aktieägare.

Extra bolagsstämma
Styrelsen för Billerud kommer att sammankalla en extra bolagsstämma som föreslås godkänna Transaktionen, bemyndiga styrelsen i Billerud att genomföra Apportemissionen och Företrädesemissionen, välja en ny styrelse samt fatta vissa andra beslut sammanhängande med Transaktionen. Den extra bolagsstämman beräknas att hållas i månadsskiftet augusti-september.

Styrelsen för Billerud rekommenderar enhälligt aktieägarna i Billerud att besluta i enlighet med styrelsens förslag rörande Transaktionen, Apportemissionen, Företrädesemissionen samt övriga beslutsförslag från styrelsen som är sammanhängande med Transaktionen.

Billeruds största aktieägare, Frapag, med 21 procent av rösterna i Billerud, har uttalat sitt stöd för Transaktionen och har även åtagit sig att rösta för erforderliga beslut rörande Transaktionen, Apportemissionen, Företrädesemissionen samt övriga beslutsförslag som är sammanhängande med Transaktionen.

Frapag, den för närvarande största aktieägaren i Billerud, har meddelat sin avsikt att i anledning av Transaktionen föreslå vissa ändringar i styrelsens sammansättning. Frapags förslag kommer att framgå av kallelsen till den extra bolagsstämman.

Stämmans beslut om att godkänna Transaktionen samt att bemyndiga styrelsen att genomföra Apportemissionen och Företrädesemissionen kommer att vara villkorat av godkännande från behöriga konkurrensmyndigheter. Övriga beslut sammanhängande med Transaktionen, som fattas av stämman, såsom val av ny styrelse och ändring av bolagsordningens bestämmelse om firma, kommer att vara villkorade av att Transaktionen genomförs.

Nyemission i BillerudKorsnäs med företrädesrätt för aktieägarna
Som en del av Transaktionen kommer Billeruds styrelse föreslå att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen kommer att genomföras så snart det är praktiskt möjligt efter godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter och Transaktionens genomförande. Nettoemissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att användas för att betala tillbaka delar av Billeruds utestående lån. Aktieägarna kommer att erbjudas att teckna nya aktier i BillerudKorsnäs i förhållande till antalet aktier de innehar på avstämningsdagen i Företrädesemissionen. Teckning kommer också att kunna göras utan företrädesrätt.

Eftersom Apportemissionen genomförs före avstämningsdagen i Företrädesemissionen kommer Kinnevik att tilldelas teckningsrätter i Företrädesemissionen och har åtagit sig att teckna aktier till ett värde om MSEK 500. Frapag har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin prorata andel av Företrädesemissionen.

Styrelsen kommer att tillkännage det belopp som bolagets aktiekapital kommer att ökas med, det antal aktier som ska emitteras, teckningskursen för nya aktier i Företrädesemissionen och teckningstid så snart styrelsen har fattat beslut om Företrädesemissionen med stöd av bemyndigandet. Sådant beslut förväntas i omedelbar anslutning till genomförande av Transaktionen.

Övriga villkor för Transaktionen
Som framgått ovan är Transaktionen villkorad av bl.a. godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter och att extra bolagsstämman i Billerud beslutar om att godkänna Transaktionen och bemyndiga styrelsen att genomföra Apportemissionen och Företrädesemissionen samt fattar vissa andra beslut sammanhängande med Transaktionen. Kinnevik har lämnat vissa begränsade garantier avseende Korsnäs och Billerud har lämnat vissa begränsade garantier avseende den egna verksamheten, vilket innebär att det slutliga vederlaget kan komma att justeras ytterligare.

Preliminär tidsplan
Indikativa tidpunkter för Transaktionen anges nedan.

 
Rådgivare
SEB Enskilda är finansiell rådgivare och Cederquist är juridisk rådgivare till Billerud i samband med Transaktionen.

Stockholm den 20 juni 2012

Billerud AB (publ)

Informationen är sådan som Billerud AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Avlämnad för offentliggörande kl. 07.00 den 20 juni 2012.

Presskonferens idag den 20 juni kl 10.00 (CET) för ytterligare information
Med anledning av Transaktionen arrangerar Billerud en presskonferens idag, onsdagen den 20 juni, klockan 10.00 (CET) på Tändstickspalatset, Västra Trädgårdsgatan 15, Stockholm med VD och koncernchef för Billerud Per Lindberg, samt VD och koncernchef för Korsnäs Christer Simrén samt VD och koncernchef för Kinnevik Mia Brunell Livfors.

Presskonferensen sänds även via Internet på:
www.billerud.se/billerudkorsnas

Det finns möjlighet att ställa frågor per telefon:
Sverige:               +46 (0)8 505 598 53
Storbritannien:     +44 (0) 203 043 24 36

En PowerPoint-presentation kommer att finnas tillgänglig på Billeruds hemsida innan konferensen startar.

 
För mer information kontakta:

Per Lindberg, VD och koncernchef
+46 (0)8 553 335 01
+46 (0)70 248 15 17

Susanne Lithander, Ekonomi- och finansdirektör
+46 (0)8 553 335 07
+46 (0)73 037 08 74

 
Billerud i korthet
Billerud förser mer än 1 000 kunder i fler än 100 länder med material och tjänster för framtidens förpackningar. Genom sin affärsmodell sätter Billerud kunden i fokus med högkvalitativa material, kunskap om hela förädlingskedjan, samt ett globalt nätverk av kunder och förpackningspartner. Erbjudandet sammanfattas av begreppet smartare förpackningar, dvs. lösningar som attraherar fler konsumenter, ökar produktiviteten, sänker transportkostnader samt reducerar resursslöseri och minskar miljöpåverkan. Syftet är att skapa värden som stärker kunders varumärken och konkurrenskraft, och därmed säkrar Billeruds position som den naturliga samarbetspartnern för smartare förpackningar. Billerud har en världsledande marknadsposition inom nyfiberbaserade förpackningspapper. Produktionen sker vid sex anläggningar i Sverige, Finland och Storbritannien med en årlig kapacitet om cirka 1,7 miljoner ton. Under 2011 uppgick nettoomsättningen till cirka SEK 11 miljarder och rörelsemarginalen till 10 procent (inkluderande förvärvet av UPMs förpackningspappersverksamhet).

För mer information besök: www.billerud.se

Korsnäs i korthet
Korsnäs är en ledande aktör inom nyfiberbaserade förpackningsmaterial med ett starkt varumärke. Bolaget har en medveten strategi med inriktning mot högförädlade produkter. Kartong utgör det största produktområdet, där vätskekartong används till dryckesförpackningar, White Top Kraft Liner till ytterskikt i wellpappförpackningar och Cartonboard för att främst förpacka kosmetika, exklusiva drycker, konfektyr och fryst mat. Produktionen sker vid tre anläggningar i Sverige med en årlig kapacitet om 1 130 kton (papper och kartong). Under 2011 uppgick nettoomsättningen till cirka SEK 9 miljarder och rörelsemarginalen till 11 procent (inkluderande Latgran).

För mer information besök: www.korsnas.com

VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Billerud AB (publ) ("Billerud"). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Billerud kommer endast att ske genom det prospekt som avses att offentliggöra på bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla redovisningshandlingar samt information om bolagets styrelse och revisorer. Detta dokument har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är inte ett prospekt och investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Australien, Hongkong, Japan eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Japan eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Därtill, om och i den utsträckning detta pressmeddelande kommuniceras i någon medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som har implementerat direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga åtgärder för implementering, inbegripet direktiv 2010/73/EG, i varje medlemsstat benämnt "Prospektdirektivet"), är pressmeddelandet endast avsett för och riktat till personer i denna medlemsstat som är "kvalificerade investerare" i den mening som avses i Prospektdirektivet. Andra personer i medlemsstaten än dessa ska inte handla på basis av, eller förlita sig på pressmeddelandet. Meddelandet utgör inte ett prospekt i den mening som avses Prospektdirektivet eller ett erbjudande till allmänheten.

I Storbritannien är pressmeddelandet endast riktat till, och avsett för (i) personer som har professionell erfarenhet av frågor relaterade till investeringar som faller under Artikel 19(5) i Lagen om finansiella tjänster och marknader 2000 (Finansiell marknadsföring) Föreskrift 2005 ("Föreskriften"), (ii) till personer som faller under artikel 49(2) (a) till (d) (juridiska personer med högt nettovärde, oregistrerade juridiska personer etc.) i Föreskriften, eller (iii) andra personer till vilka pressmeddelandet annars lagligen får kommuniceras (sådana personer omnämns tillsammans "relevanta personer"). Pressmeddelandet riktar sig endast till relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person ska inte handla på basis av, eller förlita sig på pressmeddelandet.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatoriskmyndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA eller någon provinslag i Kanada och får inte erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller Kanada eller till person med hemvist i Kanada eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA, eller i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt någon provinslag i Kanada. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA.

Framåtriktade uttalanden
Pressmeddelandet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Billeruds aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Transaktionen, Apportemissionen samt Företrädsemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas" "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Billerud anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Billerud inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktande uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Billerud gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar.

[1] Kombinerad nettoomsättning för januari-december 2011 för Billerud (inkl. förvärv av UPMs förpacknings-pappersverksamhet) och Korsnäs (inkl. Latgran).
[2] Beräknat på utestående aktier i Billerud (vilket är exklusive Billeruds innehav av egna aktier om 1,7 miljoner). Om det antal aktier som ryms inom ramen för Billeruds långsiktiga incitamentsprogram (LTIP) räknas med uppgår Kinneviks ägarandel till 25,0 procent.
[3] Beräknat på utestående aktier i Billerud (vilket är exklusive Billeruds innehav av egna aktier om 1,7 miljoner). Om det antal aktier som ryms inom ramen för Billeruds långsiktiga incitamentsprogram (LTIP) räknas med uppgår Kinneviks ägarandel till 25,0 procent och Frapags till 15,6 procent
[4] Kombinerad nettoomsättning för januari-december 2011 för Billerud (inkl. förvärv av UPMs förpacknings-pappersverksamhet) och Korsnäs (inkl. Latgran).
[5] Beräknat på totalt antal emitterade aktier i Billerud (inklusive Billeruds innehav av egna aktier om 1,7 miljoner). Om endast det antal aktier som ryms inom ramen för Billeruds långsiktiga incitamentsprogram (LTIP) räknas med av Billeruds innehav av egna aktier, uppgår Kinneviks ägarandel till 25,0 procent och Tokyos 15,6%
[6] Beräknat på utestående aktier i Billerud (vilket är exklusive Billeruds innehav av egna aktier).
[7] Varav MSEK 500 i form av en s.k. Vendor Note
[8] Kinneviks ägarandel kommer att uppgå till 25,0 procent om antal aktier beräknas inklusive utspädning till följd av Billeruds långsiktiga incitamentsprogram (LTIP).
[9] Baserat på samtliga utgivna aktier inklusive Billeruds innehav av egna aktier om 1,7 miljoner.