Kallelse till årsstämma i BioGaia AB (Publ)

BioGaia AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 7 maj 2015 kl. 16.00 i Lundqvist & Lindqvist Klara Strand, Klarabergsviadukten 90, Stockholm. Lokalen är öppen för registrering från kl. 15.30. Registreringen avslutas kl. 16.00.

Rätt att deltaga

Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2015, samt har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast måndagen den 4 maj 2015, kl. 16.00. Anmälan görs per post till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm, eller per telefon 08-555 293 00, eller per fax 08-555 293 01, eller per e-post arsstamma@biogaia.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella biträden.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 30 april 2015. 

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.biogaia.se. Fullmakt i original samt eventuella registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 4 maj 2015.

Förslag till dagordning

  1.       Stämmans öppnande
  2.       Val av ordförande vid stämman
  3.       Upprättande och godkännande av röstlängd
  4.       Godkännande av dagordning
  5.        Val av en eller två justeringsmän
  6.        Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7.        Verkställande direktörens anförande
  8.        Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  9.        Beslut:
    a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
    c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
  10.        Framläggande av valberedningens förslag avseende punkterna 11- 16 nedan
  11.       Bestämmande av antalet styrelseledamöter
  12.        Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
  13.       Val av styrelseledamöter
  14.       Val av styrelsens ordförande
  15.        Val av revisor
  16.        Beslut om valberedning
  17.        Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  18.       Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelser av aktier i Infant Bacterial Therapeutics AB
  19.        Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag omfattande punkterna 2 och 11 - 16 på dagordningen.

Valberedning har i enlighet med årsstämmans beslut bildats enligt ägarfördelningen per den 30 juni 2014 och består, förutom ordföranden i BioGaias styrelse David Dangoor, av Per-Erik Andersson, representant för Annwall & Rothschild Investment AB, bolagets största aktieägare, Sebastian Jahreskog som via direkt och indirekt ägande är bolagets andra största aktieägare (Allan Ladow representerande Sebastian Jahreskog i valberedningen fram till och med den 12 mars 2015, varefter Sebastian Jahreskog inträdde som ledamot i valberedningen personligen) samt Jannis Kitsakis representerande bolagets tredje största aktieägare Fjärde AP-Fonden.

Valberedning lämnar följande förslag avseende punkterna 2 och 11 – 16 på dagordningen:

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Advokat Peter Vennerstrand.
 

Punkt 11 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Antalet ordinarie ledamöter föreslås till åtta samt att inga suppleanter utses.
 

Punkt 12 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer

Styrelsens ordförande SEK 300 000 och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget SEK 150 000 per ledamot. Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

  Punkt 13 - Val av styrelseledamöter

Omval av David Dangoor, Jan Annwall, Stefan Elving, Inger Holmström, Paula Zeilon och Brit Stakston (Jan Litborn och Jörgen Thorball har avböjt omval) samt nyval av Ewa Björling och Anthon Jahreskog.

En detaljerad beskrivning av styrelsens ledamöter som föreslås till omval återfinns i årsredovisningen för 2014 samt på bolagets hemsida www.biogaia.se

Motivering och beskrivning av de ledamöter som föreslås till nyval kommer att publiceras på bolagets hemsida senast den 16 april 2015.

Punkt 14 - Val av styrelsens ordförande

Omval av David Dangoor.  

Punkt 15 - Val av revisor

Val av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB.
 
Punkt 16 - Beslut om valberedning

Styrelsens ordförande skall sammankalla de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka äger utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2015 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Representanten för den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt skall vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2016. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

För det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör en av de tre till röstetalet största aktieägarna, kan om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en representant för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. I det fall en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen skall den aktieägare som utsett ledamoten i fråga äga rätt att utse ny representant i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny representant skall valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en representant i valberedningen.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2016 för beslut:

a) förslag till stämmoordförande

b) förslag till styrelse

c) förslag till styrelseordförande

d) förslag till styrelsearvoden

e) förslag till revisor

f)  förslag till revisorsarvode

g) förslag rörande valberedning inför 2017 års årsstämma. 

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b och 17 – 18 på dagordningen.

Punkt 9 b – Disposition av bolagets resultat

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att utdelning lämnas med 5 kronor per aktie med avstämningsdag den 11 maj 2015. Beräknad utbetalning från Euroclear Sweden AB den 15 maj 2015. Styrelsen har med anledning av föreslagen utdelning utfärdat ett separat yttrande i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen (SFS 2005:551).

Punkt 17 - Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen. Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Det är av grundläggande betydelse för styrelsen att principerna för ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen i ett långsiktigt perspektiv motiverar och gör det möjligt att behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Det totala villkorspaketet för berörda individer bör innehålla en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner och villkor vid uppsägning/avgångsvederlag.

Fast lön – Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på såväl varje individs ansvar och roll som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Rörlig ersättning – Rörlig ersättning ska ej överstiga 25% av den totala kompensationen.

Långsiktiga incitamentsprogram
– Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett aktierelaterat eller aktiekursrelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av långsiktiga incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen. Eventuell ersättning i form av långsiktiga incitamentsprogram ska ligga i linje med vad som är praxis på respektive marknad.
 
Pensioner – Ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ska ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för de ledande befattningshavare som är svenska medborgare vid 65 års ålder och för övriga enligt respektive lands pensionsregler. Den slutliga pensionen beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar.
 
Övriga förmåner – Övriga förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad.
 
Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag – Verkställande direktören och bolaget har en ömsesidig uppsägningstid på 18 månader. Bolagets vice VD:ar har motsvarande uppsägningstider på sex månader och övriga ledande befattningshavare har uppsägningstider på tre månader.  
 
Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 18 - Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i Infant Bacterial Therapeutics AB, organisationsnummer 556873-8586.

Styrelsen föreslår att stämman godkänner BioGaias överlåtelser av aktier i Infant Bacterial Therapeutics AB, org.nr 556873-8586, (” Bolaget ”) till Staffan Strömberg och Eamonn Connolly. 

Den 12 november 2013 överlät BioGaia två tusen två hundra femtio (2 250) aktier i Bolaget till envar av Eamonn Connolly och Staffan Strömberg, motsvarande nio (9) procent av samtliga aktier i Bolaget. Bolaget var vid tidpunkten för aktieöverlåtelse ett vilande helägt dotterbolag till BioGaia och Eamonn Connolly och Staffan Strömberg var anställda i BioGaia som forskningschef respektive ansvarig för den regulatoriska verksamheten.

Bakgrunden till aktieöverlåtelsen är att styrelsen i BioGaia beslutat att finansiera ett projekt som Eamonn Connolly och Staffan Strömberg hade presenterat, avseende utvecklande av ett läkemedel, innehållande en av BioGaia’s patenterade probiotiska stammar av Lactobacillus reuteri mot nekrotiserande enterokolit (NEC), en dödlig sjukdom som drabbar för tidig födda barn.

Vid tidpunkten för aktieöverlåtelsen bedömdes värdet på Bolaget till 1 miljon kronor. Baserat på denna värdering förvärvade envar av Eamonn Connolly och Staffan Strömberg 4,5 procent av aktierna i Bolaget till ett pris av 45 000 kronor vardera.

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen krävs att ovanstående aktieöverlåtelser godkänns av bolagsstämma i BioGaia. För giltigt beslut om godkännande av aktieöverlåtelserna krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

____________________________

Antal aktier/röster och bolagsstämmohandlingar, m.m.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 17 270 962, varav 740 668 A-aktier och 16 530 294 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 23 936 974.

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse har skickats ut till aktieägarna i mars 2015. Dessa handlingar, styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende ärendena 17 och 18 ovan, valberedningens förslag och motiverade yttrande, revisorns yttrande om huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, styrelsens redogörelse med anledning av föreslagen vinstdisposition tillika förslag till villkor för vinstutdelning samt motiverat yttrande i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med den 16 april 2015 samt kommer att kostnadsfritt skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.biogaia.se. 

Stockholm i april 2015

Styrelsen för BioGaia AB (publ)

BioGaia offentliggör denna information i enlighet med Lag om Värdepappersmarknaden. Informationen lämnades till offentliggörande den 8 april 2015 kl 8.30 .

För mer information 
Peter Rothschild, vd: 08 555 293 00

BioGaia är ett hälsoföretag som utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade positiva hälsoeffekter. Produkterna är huvudsakligen baserade på Lactobacillus reuteri som har probiotiska, hälsofrämjande, effekter. Moderbolaget BioGaia ABs B-aktie är noterad på Nordiska börsen i Stockholm, listan för medelstora bolag. www.biogaia.se

Om oss

BioGaia är ett hälsoföretag som utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade positiva hälsoeffekter. Produkterna är huvudsakligen baserade på Lactobacillus reuteri som har probiotiska, hälsofrämjande, effekter. Moderbolaget BioGaia ABs B-aktie är noterad på Nordiska börsen i Stockholm, listan för medelstora bolag. www.biogaia.se I Sverige säljs BioGaias produkter för maghälsa av Semper och Medhouse. Munhälsoprodukterna distribueras i egen regi. http://www.semperbarnmat.se/http://www.protectis.se/http://www.biogaia-prodentis.se/ Vill du ha mer information om BioGaia och BioGaia ProTectis ladda ner vår pressmapp via denna länk: http://www.biogaia.se/pressmaterial

Prenumerera