Styrelsen i BioInvent fastställer villkor för företrädes-emission och riktad nyemission

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt i USA eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner.

Styrelsen för BioInvent International AB (OMXS:BINV) (”BioInvent” eller ”Bolaget”) har beslutat om slutliga villkor i den företrädesemission och riktad nyemission som styrelsen fattade beslut om den 21 februari 2014 under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Den riktade emissionen har fulltecknats.

Delårsrapporten 1 januari – 31 mars 2014 senareläggs i anledning av företrädesemissionen och flyttas fram från den 24 april 2014 till den 6 maj 2014.

Sammanfattning

• Aktieägare i BioInvent har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie för varje fyra (4) befintliga aktier, dvs. en teckningsrelation om 1:4 i företrädesemissionen
• Teckningskursen är 2,30 SEK per aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid i företrädesemissionen om 48,9 MSEK före emissionskostnader
• Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen är den 24 mars 2014
• Teckning i företrädesemissionen ska ske under perioden 28 mars - 11 april 2014
• Företrädesemissionen är säkerställd upp till högst 75 procent genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier
• Henrik Rhenman genom Rhenman Healthcare Equity L/S och Peter Thelin genom East Bay AB har tecknat aktier i den riktade emissionen om 15,0 MSEK till samma teckningskurs som i företrädesemissionen, dvs. 2,30 SEK.
• De båda emissionerna förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 19 mars 2014
• Emissionslikviden ska användas för att driva Bolagets utvecklingsprojekt och forskningsprojekt samt till att stärka Bolagets finansiella ställning.
• Den riktade emissionen genomförs även för att tillföra Bolaget ytterligare strategiska ägare

Emissionsvillkor

BioInvent offentliggjorde den 24 februari 2014 styrelsens beslut om en företrädesemission och en riktad emission. Styrelsen har nu fastställt teckningskurs och övriga slutliga villkor för emissionerna.

Varje aktie i BioInvent som innehas på avstämningsdagen för deltagande i företrädesemissionen den 24 mars 2014, berättigar till en (1) teckningsrätt och fyra (4) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen har fastställts till 2,30 SEK per aktie. Detta motsvarar en rabatt om 29,3 procent jämfört med den volymvägda betalkursen för BioInvents aktie under perioden 3 februari - 14 mars 2014 på NASDAQ OMX Stockholm. Teckningstiden löper under perioden 28 mars - 11 april 2014, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Högst 21 253 662 nya aktier emitteras i företrädesemissionen, vilket vid full teckning ger en ökning av aktiekapitalet med 1 700 292,96 SEK till totalt 8 501 464,88 SEK. Den totala emissionslikviden i företrädesemissionen uppgår till 48 883 422,60 SEK före emissionskostnader vid full teckning.

6 521 739 nya aktier emitteras i den riktade emissionen, vilket ger en ytterligare ökning av aktiekapitalet med 521 739,12 SEK. Den totala emissionslikviden i den riktade emissionen uppgår till 14 999 999,70 SEK före emissionskostnader. Teckningskursen har fastställt till samma kurs som i företrädesemissionen dvs. 2,30 SEK per aktie. Rätt att teckna de nya aktierna i den riktade emissionen tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, två på förhand vidtalade investerare av institutionell karaktär; Henrik Rhenman genom Rhenman Healthcare Equity L/S och Peter Thelin genom East Bay AB. Teckning av aktierna har skett och betalning ska ske senast den 24 april 2014.

De totala emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 6,6 MSEK. Emissionerna genomförs som ett led i att säkerställa finansiering av pågående verksamhet under minst kommande 12 månader. Syftet med den riktade emissionen är därutöver att tillföra Bolaget fler strategiska ägare, vilket inte kan säkerställas inom ramen för företrädesemissionen. Emissionslikviden ska användas för att driva Bolagets utvecklingsprojekt och forskningsprojekt samt till att stärka Bolagets finansiella ställning.

Företrädesemissionen och den riktade emissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma i BioInvent den 19 mars 2014, kl 10.00. Kallelsen offentliggjordes den 24 februari 2014 och finns tillgänglig på BioInvents hemsida www.bioinvent.com.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Bolagets största aktieägare, van Herk Investments B.V. och B&E Participation AB, som tillsammans äger 25,0 procent av aktierna i Bolaget, har ställt ut teckningsförbindelser avseende de teckningsrätter som de tilldelas i företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal befintliga och externa investerare innebärande att företrädesemissionen är säkerställd upp till högst 75,0 procent genom tecknings- och garantiåtaganden.

Tidplan för företrädesemissionen

19 mars                               Extra bolagsstämma
19 mars                               Sista handelsdag inklusive teckningsrätt
20 mars                               Första handelsdag exklusive teckningsrätt
24 mars                               Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i företrädesemissionen
25 mars                               Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
28 mars - 8 april                   Handel med teckningsrätter
28 mars - 11 april                 Teckningstid
Omkring 16 april                  Offentliggörande av företrädesemissionens preliminära utfall

Delårsrapport

I anledning av företrädesemissionen senareläggs delårsrapporten från första kvartalet från den 24 april 2014 till den 6 maj 2014 för att handelsförbudsperioden före delårsrapporten inte helt ska sammanfalla med teckningsperioden.

Finansiella och legala rådgivare

Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är legal rådgivare till BioInvent.

-- SLUT –

Bakgrundsinformation:

Om BioInvent
BioInvent International AB, listat på NASDAQ OMX Stockholm (BINV), är ett forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på framtagning och utveckling av innovativa antikroppsläkemedel mot cancer. I Bolagets pipeline finns för närvarande tre produktkandidater för behandling av cancer.

Bolagets har en unik kompetens att utveckla antikroppsbaserade läkemedel från idé till sen klinisk fas. Antikroppsbiblioteket n-CoDeR® och screeningverktyget F.I.R.S.T.TM är två patenterade verktyg som möjliggör identifikation av relevanta humana antikroppar och disease targets under discovery-fasen. Bredden och styrkan i denna plattform utnyttjas också av partners som finansierar utvecklingen av nya läkemedel och ger BioInvent rätt till milstolpsersättningar och royalties på försäljning. Sådana partners inkluderar Bayer Pharma, Daiichi Sankyo, Mitsubishi Tanabe Pharma och Les Laboratoires Servier.
www.bioinvent.com.

För mer information, vänligen kontakta:
Michael Oredsson                                               
VD och koncernchef                                           
046-286 85 67                                                     
0707-16 89 30
michael.oredsson@bioinvent.com

BioInvent International AB (publ)
Org nr: 556537-7263
Sölvegatan 41
223 70 LUND
046-286 85 50
info@bioinvent.com
www.bioinvent.com

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i BioInvent. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i BioInvent kommer endast att ske genom det prospekt som BioInvent beräknar kunna offentliggöra omkring den 25 mars 2014.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada eller Singapore eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar BioInvents aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som bolaget ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 mars 2014 kl. 8.40.