Kungörelse emission

Protokoll nr 18/99, fört vid sammanträde per capsulam med styrelsen för BioPhausia AB (org nr 556485-0153) den 29 oktober 1999. Närvarande styrelseledamöter: Torvard Laurent Ulf Holmström Gösta Jonsson Bengt Gerdin Bertil Larsson, ordförande § 1 SAMMANTRÄDETS ÖPPNANDE Mötet öppnades av styrelsens ordförande, Bertil Larsson. § 2 BESLUT OM JUSTERING Beslutades att protokollet skulle föras av Bertil Larsson och justeras av samtliga styrelseledamöter. § 3 BESLUT OM KONVERTIBELT FÖRLAGSLÅN Beslutades, i enlighet med bemyndigande av extra bolagsstämma den 26 augusti 1999, att upptaga ett konvertibelt förlagslån genom emission av konvertibla skuldförbindelser, Bilaga 1. § 4 BESLUT OM KUNGÖRELSE Beslutades att kungöra beslutet i § 3 ovan genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och Upsala Nya Tidning, enligt Bilaga 2. Vidare beslutades, för att uppfylla noteringsavtalet med OM Stockholmsbörsen AB, att väsentligen samma information som framgår av Bilaga 2 snarast skall offentliggöras genom pressmeddelande. § 5 SAMMANTRÄDETS AVSLUTANDE Efter det att samtliga beslut varit enhälliga förklarades sammanträdet avslutat. Vid protokollet: Bertil Larsson Justeras: Bengt Gerdin Gösta Jonsson Ulf Holmström Torvard Laurent Bilaga 1 Styrelsens för BioPhausia AB (publ) (org nr 556485-0153) beslut, i enlighet med bemyndigande av extra bolagsstämma den 26 augusti 1999, om att upptaga ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 24.992.261 kronor genom utgivande av konvertibla skuldförbindelser Styrelsen beslutar, i enlighet med bemyndigande av extra bolagsstämma den 26 augusti 1999, att bolaget genom emission av konvertibla skuldförbindelser skall upptaga ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 24.992.261 kronor. Lånet avses löpa med en årlig ränta om 10 procent. Räntan förfaller till betalning den 1 januari varje år, med början den 1 januari 2001. Lånet förfaller till betalning den 1 januari 2004. Förlagslånet kommer vid full teckning och konvertering till aktier av serie A att motsvara en ökning av aktiekapitalet med högst 14.701.330 kronor. För teckning av de konvertibla skuldförbindelserna och för det konvertibla förlagslånet skall vidare följande villkor gälla: 1. De konvertibla skuldförbindelserna tecknas med primär företrädesrätt för aktieägarna, varvid varje helt tretal aktier oavsett serie berättigar till teckning av två konvertibla skuldförbindelser envar om nominellt 4,25 kronor. 2. Avstämningsdag för deltagande i emissionen skall vara den 23 november 1999. 3. Teckning av konvertibla skuldförbindelserna med primär företrädesrätt skall ske genom betalning under tiden från och med den 6 december 1999 till och med den 17 december 1999. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 4. Teckning av konvertibla skuldförbindelserna utan primär företrädesrätt skall ske under tiden från och med den 6 december 1999 till och med den 17 december 1999. Tilldelning av konvertibla skuldförbindelser skall ske i enlighet med styrelsens beslut. Betalning för sålunda tecknade konvertibla skuldförbindelser skall erläggas kontant senast tre bankdagar efter erhållande av tilldelningsbesked. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga teckningstiden. Vid överteckning skall konvertibla skuldförbindelser som inte tecknats med företrädesrätt fördelas enligt styrelsens bestämmande. 5. De konvertibla skuldförbindelserna skall emitteras till en kurs motsvarande deras nominella belopp, d.v.s. totalt högst 24.992.261 kronor. 6. Villkoren i övrigt för det konvertibla förlagslånet framgår av Bilaga A. 7. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Patent- och registreringsverket. Det antecknades att bolagsordningen innehåller förbehåll om omvandling av aktie av serie A till aktie av serie B. Bilaga 1:A VILLKOR FÖR BIOPHAUSIA AB:s KONVERTIBLA FÖRLAGSLÅN 1999/2004 OM HÖGST 24.992.261 KRONOR § 1Definitioner I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. "bankdag" dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; "banken" Fischer Partners Fondkommission AB (org nr 556742-7277); "bolaget" BioPhausia AB (org nr 556485-0153); "fordringshavare" innehavare av konvertibel fordran; "konvertering" utbyte av konvertibel fordran mot nya aktier i bolaget; "konverteringskurs" den kurs till vilken konvertering kan ske; "konvertibel fordran" sådan fordran med konverteringsrätt som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385); "skuldförbindelse" betalningsåtagande av bolaget enligt dessa villkor; "VPC" VPC AB. § 2Lånebelopp, förfallodag, räntesats och betalningsutfästelse Lånebeloppet uppgår till högst 24.992.261 kronor. Lånet förfaller till betalning den 1 januari 2004 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Lånet löper med en årlig ränta om 10 procent från den 1 januari 2000, förfallande till betalning 1 januari varje år, första gången den 1 januari 2001, och sista gången på lånets förfallodag den 1 januari 2004. Varje räntebetalning omfattar ränta för exakt ett år (365/360). Som framgår av § 7 nedan bortfaller vid konvertering rätten till ränta från närmast föregående ränteförfallodag. Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet för lånet och utfäster sig att verkställa betalning i enlighet med dessa villkor. § 3Kontoförande institut, registrering m.m. Lånet skall registreras av VPC i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i följd varav inga värdepapper kommer att utges. Skuldförbindelserna registreras för fordringshavares räkning på konto i bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende lånet till följd av åtgärder enligt §§ 6, 7, 8 och 15 nedan skall ombesörjas av banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av banken eller annat kontoförande institut. § 4Efterställda skuldförbindelser Skuldförbindelserna skall i händelse av bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån. Bolaget förbinder sig att så länge någon skuldförbindelse i detta lån är utestående inte ikläda sig efterställda förpliktelser som i händelse av bolagets likvidation eller konkurs medför rätt till betalning ur bolagets tillgångar före skuldförbindelserna. § 5Betalning av ränta samt återbetalning av lånebelopp Räntan och lånebeloppet utbetalas av VPC till den som på femte bankdagen före respektive förfallodag eller på den bankdag närmare förfallodagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska värdepappersmarknaden (= avstämningsdag för betalning) är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister som fordringshavare eller såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp. Har fordringshavare, eller den som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp, genom kontoförande institut låtit registrera att räntan respektive lånebeloppet skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom VPC:s försorg på förfallodagen. I annat fall översänder VPC räntan respektive lånebeloppet sistnämnda dag till vederbörande under dennes hos VPC på avstäm- ningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är bankdag insättes eller översändes räntan respektive lånebeloppet först på därefter närmast följande bankdag. Skulle VPC på grund av dröjsmål från bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala ränta eller lånebelopp enligt vad nyss sagts, utbetalas räntan respektive lånebeloppet av VPC så snart hindret upphört till den som på avstämningsdagen för betalning var registrerad såsom fordringshavare eller antecknad som berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp. Ränta gottgöres endast till och med respektive förfallodag, även om denna skulle komma att infalla på dag som inte är bankdag och även om erläggande av förfallet belopp fördröjs av sådant hinder som avses i § 17 nedan. För den händelse bolaget skulle underlåta att i rätt tid tillhandahålla VPC medel för erläggande av förfallet räntebelopp eller lånebelopp på förfallodag, trots att sådant hinder som avses i § 17 nedan inte föreligger, skall emellertid ränta på förfallet räntebelopp respektive lånebelopp utgå efter den räntesats som anges i § 2 ovan från förfallodagen till och med den bankdag under vilken medel senast kl. 10.00 tillhandahållits VPC. § 6Konvertering Fordringshavare skall äga rätt att under tiden från och med den 1 juli 2000 till och med den 1 december 2003 eller till och med den tidigare dag som följer av § 8, mom. K., L. eller M. nedan, påkalla konvertering av sin fordran till nya aktier av serie A i bolaget. Konverteringskursen skall vara 4,25 kronor. Vid konvertering erhålls en ny aktie av serie A för varje mot konverteringskursen svarande belopp av det sammanlagda nominella beloppet av den konvertibla fordran, registrerad på visst konto för skuldförbindelser, som en och samma fordringshavare samtidigt önskar konvertera. Om detta belopp inte är jämnt delbart med konverteringskursen, utbetalas, senast i samband med slutbetalning av den konvertibla fordran på dess förfallodag, överskjutande belopp kontant. Omräkning av konverteringskursen kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan. Vid påkallande av konvertering skall, för registreringsåtgärder, ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till banken. Konvertering verkställs genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Eventuellt överskjutande kontantbelopp enligt ovan utbetalas senast i samband med slutbetalning av den konvertibla fordran på dess förfallodag. Sedan registrering hos Patent- och registreringsverket ägt rum, blir registreringen på aktiekonton slutlig. Som framgår av §§ 7 och 8 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering. § 7Ränta och utdelning i samband med konvertering Vid konvertering bortfaller rätten till ränta för tiden från närmast föregående ränteförfallodag. Aktie som tillkommit på grund av konvertering medför - med i nästa stycke angivet undantag - rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konverteringen verkställts. Aktie som tillkommit på grund av konvertering verkställd från och med dagen efter avstämningsdag för räntebetalning visst år medför dock inte rätt till vinstutdelning på avstämningsdag för utdelning, vilken beslutats av bolagsstämma samma år. § 8Omräkning av konverteringskurs m.m. Beträffande den rätt som skall tillkomma fordringshavare i de situationer som anges i 5 kap. 4 § första stycket punkt 8 aktiebolagslagen, samt i vissa andra fall, skall följande gälla: A. Genomför bolaget en fondemission, skall konvertering som påkallas på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av konvertering verkställd efter emissionsbeslutet, upptas interimistiskt på aktiekonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på aktiekonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen. Vid konvertering som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen skall utföras av banken enligt följande formel: omräknad föregående konverteringskurs x konverterings- = antalet aktier före fondemissionen kurs antalet aktier efter fondemissionen Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av banken snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen. B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna, skall mom. A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos VPC. C. Genomför bolaget en nyemission - med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning - skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av konvertering: 1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet och i kungörelsen om emissionen anges den senaste dag då konvertering skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom konvertering, skall medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag för inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter kungörelsen. 2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall konvertering - som påkallas på sådan tid att konverteringen inte kan verkställas senast på tionde kalen- derdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan banken verkställt omräkning enligt detta mom. C. näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan konvertering, upptas interimistiskt på aktiekonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Vid konvertering som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen skall utföras av banken enligt följande formel: föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda omräknad teckningstiden konverterings- = (aktiens genomsnittskurs) kurs aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt OM Stockholmsbörsen AB:s officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel: det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissions- tecknings- beslutet x (aktiens genomsnittskurs - rättens = emissionskursen för den nya aktien) värde antalet aktier före emissionsbeslutet Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av banken två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts, verkställs konvertering endast preliminärt, varvid helt antal aktier enligt den ännu inte omräknade konverteringskursen upptas interimistiskt på aktiekonto. Dessutom noteras särskilt att den konvertibla fordran enligt den omräknade konverteringskursen kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbelopp enligt § 6 tredje stycket ovan. Slutlig registrering på aktiekontot sker sedan den omräknade konverteringskursen fastställts. D. Genomför bolaget - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning - en emission enligt 5 kap. aktiebolagslagen, skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid konvertering bestämmelserna i mom. C. första stycket punkterna 1. och 2. ovan äga motsvarande tillämpning. Vid konvertering som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen skall utföras av banken enligt följande formel: föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet omräknad fastställda teckningstiden konverterings- = (aktiens genomsnittskurs) kurs aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits. Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt OM Stockholmsbörsen AB:s officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av banken två bank- dagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad konverte- ringskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning. E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i mom. A.-D. ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 4 kap. 2 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), skall vid konvertering som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen skall utföras av banken enligt följande formel: föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i omräknad erbjudandet fastställda anmälningstiden konverterings- = (aktiens genomsnittskurs) kurs aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde) Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits. För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt OM Stockholmsbörsen AB:s officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av konverteringskursen ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid OM Stockholmsbörsen AB:s officiella kurslista, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av konverteringskursen enligt detta stycke, skall nämnda period om 25 börsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i detta mom. E. Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av banken snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat beräknas och skall tillämpas vid konvertering som verkställs efter det att sådant fastställande skett. Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad konverte- ringskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning. F. Genomför bolaget - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning - en nyemission eller emission enligt 5 kap. aktiebolagslagen, äger bolaget besluta att ge samtliga fordringshavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje fordringshavare, oaktat sålunda att konvertering ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som fordringshavaren skulle ha erhållit, om konvertering verkställts efter den konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att fordringshavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt § 6 ovan skall ej medföra någon rätt såvitt nu är i fråga. Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom. E. ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som fordringshavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande. Om bolaget skulle besluta att ge fordringshavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. F., skall någon omräkning enligt mom. C., D. eller E. ovan av konverteringskursen inte äga rum. G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid konvertering som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningen skall utföras av banken enligt följande formel: föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till omräknad extraordinär utdelning konverterings- = (aktiens genomsnittskurs) kurs aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under respektive period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt OM Stockholmsbörsen AB:s officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av banken två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. H. Om bolagets aktiekapital skulle nedsättas med återbetalning till aktieägarna, vilken nedsättning är obligatorisk, tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen skall utföras av banken enligt följande formel: föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en tid av 25 börsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noteras utan rätt omräknad till återbetalning konverterings- = (aktiens genomsnittskurs) kurs aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. angivits. Vid omräkning enligt ovan och där nedsättningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande: det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnitt- liga börskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då aktien beräknat noteras utan rätt till deltagande i nedsätt- återbetalnings- = ningen (aktiens genomsnittskurs) belopp per aktie det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1 Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. 1. ovan. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av banken två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning. Om bolagets aktiekapital skulle nedsättas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken nedsättning inte är obligatorisk, men där, enligt bankens bedömning, nedsättningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med nedsättning som är obligatorisk, skall omräkning av konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. H. I. Genomför bolaget åtgärd som avses i mom. A.-E., mom. G. eller mom. H. ovan och skulle, enligt bankens bedömning, tillämpning av härför avsedd omräknings- formel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som fordringshavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall banken, förutsatt att bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningen av konverteringskursen på sätt banken finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av konverteringskursen leder till ett skäligt resultat. J. För fastställande av omräknad konverteringskurs enligt ovan skall konverteringskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt. K. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 13 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, konvertering ej därefter påkallas. Rätten att påkalla konvertering upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft. Fordringshavare äger dock rätt att i nu avsedda fall påfordra omedelbar betal- ning av skuldförbindelsens nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Denna rätt inträder, om likvidationen beslutats av bolagsstämman, från och med dagen efter stämman samt eljest från och med dagen efter den då rättens beslut om likvidation vunnit laga kraft. Inom en vecka därefter skall bolaget genom meddelande enligt § 14 nedan erinra fordringshavarna om deras rätt att påfordra omedelbar betalning. Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 13 kap. 1 § aktiebolagslagen, skall fordringshavarna genom meddelande enligt § 14 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att konvertering ej får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall fordringshavare - oavsett vad som i § 6 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av konvertering - äga rätt att påkalla konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att konvertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation skall behandlas. L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 14 kap. 10 § aktiebolags- lagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får konvertering ej därefter påkallas. Fordringshavare äger dock rätt att under en period av två månader räknat från sådant godkännande påfordra omedelbar betalning av skuldförbindelsens nomi- nella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Bolaget skall senast en vecka efter periodens början genom meddelande enligt § 14 nedan erinra fordringshavarna om denna rätt. Genom vad nu sagts inskränkes ej den rätt som på grund av lag må tillkomma fordringshavare i egenskap av borgenär i samband med fusion. Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall fordringshavarna genom meddelande enligt § 14 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall fordringshavarna erinras om att konvertering ej får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan. Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall fordrings- havare - oavsett vad som i § 6 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av konvertering - äga rätt att påkalla konvertering från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att konvertering kan verk- ställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas. M. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 14 kap. 22 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 14 kap. 31-35 §§ samma lag skall följande gälla. Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i bolaget och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för konvertering enligt § 6 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av konvertering (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet. Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning. Fordringshavare äger dock rätt att under en period av 60 dagar räknat från sådant offentliggörande som anges ovan i detta mom. påfordra omedelbar betalning av skuldförbindelses nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Om offentliggörande skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom., skall - oavsett vad som i § 6 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av konvertering - fordringshavare äga rätt att påkalla konvertering fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt § 14 nedan erinra fordringshavarna om denna rätt samt att konvertering ej får påkallas efter slutdagen. Vidare skall fordringshavarna genom meddelandet erinras om deras rätt att påfordra omedelbar betalning i enlighet med vad som anges i föregående stycke. N. Oavsett vad under mom. K., L. och M. ovan sagts om att konvertering ej får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller utgån- gen av ny slutdag vid fusion, skall rätten att påkalla konvertering åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs. O. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får konvertering ej därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får konvertering återigen påkallas. § 9Särskilda åtaganden av bolaget Bolaget förbinder sig att samråda med banken i god tid innan bolaget vidtager sådana åtgärder som avses i § 8 ovan. Bolaget förbinder sig vidare att inte vidtaga någon i § 8 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av konverteringskursen till belopp understigande akties nominella belopp. § 10 Preskription Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer bolaget. § 11 Rätt att företräda fordringshavarna Utan att särskilt uppdrag från fordringshavarna behöver åberopas, är banken berättigad att såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet företräda fordringshavarna i frågor av formell natur som rör detta lån. § 12 Uppsägning av lånet Banken är berättigad att förklara lånet jämte ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt banken bestämmer samt skyldig att, på skriftlig begäran av fordringshavare representerande mer än 50 procent av det sammanlagda utestående lånebeloppet, förklara lånet jämte ränta förfallet till betalning omedelbart, för det fall att a) bolaget inte i rätt tid erlägger ränta för lånet, eller b) bolaget i något annat avseende än som anges under punkt a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor - eller eljest handlar i strid mot dem - under förutsättning att banken har uppmanat bolaget att vidta rättelse och bolaget inte inom 15 dagar därefter vidtagit rättelse, banken dock obetagen att, om rättelse enligt bankens bedömning inte är möjlig att vidta, säga upp lånet utan föregående uppmaning, eller c) bolaget eller annat bolag i koncernen inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån vars kapitalbelopp, ensamt eller tillsammans med annat lån för vilket motsvarande dröjsmål föreligger, uppgår till minst 150 miljoner kronor eller motvärdet därav i annan valuta och lånet i fråga på grund därav sagts upp till betalning i förtid eller - om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen utgör slutbetalning - om betalningsdröjsmålet varat i minst 15 dagar, eller d) bolaget eller annat bolag i koncernen inte inom 15 dagar efter den dag då bolaget eller koncernbolaget mottagit skriftligt krav infriar - eller, om bolaget på goda grunder bestrider betalningsskyldighet, bolaget inte under nämnda tidsperiod deponerat ifrågavarande belopp vid banken i avvaktan på lagakraftvunnen dom - borgen eller garanti för annans lån vars kapitalbelopp, ensamt eller tillsammans med annat lån för vilket motsvarande krav mottagits, uppgår till minst 150 miljoner kronor eller motvärdet därav i annan valuta, eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti, eller e) anläggningstillgång tillhörande bolaget eller annat bolag i koncernen utmäts, eller f) bolaget eller annat bolag i koncernen inställer sina betalningar, eller g) bolaget eller annat bolag i koncernen ansöker om företagsrekonstruktion, eller beslut meddelas för bolaget om företagsrekonstruktion, enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion, eller h) bolaget eller annat bolag i koncernen försätts i konkurs på egen begäran, eller i) bolaget eller annat bolag i koncernen försätts i konkurs på annans begäran och sådant konkursbeslut ej upphäves av högre rätt inom 15 dagar, eller j) bolagsstämma i bolaget godkänner - eller, i fall där så kan ske, styrelsen träffar - avtal om fusion enligt vilket bolaget skall uppgå i annat, nytt eller existerande bolag. Med "annat bolag i koncernen" avses i denna § 12 sådant bolag tillhörigt BioPhausiakoncernen som omfattas av dotterföretagsdefinitionen i 1 kap. 2 § aktiebolagslagen, under förutsättning att sådant bolags bruttotillgångar motsvarar minst 10 procent av de konsoliderade bruttotillgångarna i BioPhausiakoncernen. Begreppet "lån" under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning vid bank- eller annat kreditinstitut samt belopp som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning. Banken äger dock endast säga upp lånet till betalning i förtid på grund av omständighet, som anges under punkterna a) - j) ovan, för det fall att vad som inträffat är av den arten att det enligt bankens bedömning kan inverka negativt på fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende. Om omständighet som anges i punkterna a) - j) ovan inträffat och banken mottagit skriftlig begäran från fordringshavare representerande mer än 50 procent av det sammanlagda utestående lånebeloppet, skall dock banken vara skyldig att senast 10 dagar därefter förklara lånet jämte ränta förfallet till betalning omedelbart. Om bankens uppsägningsrätt eller -skyldighet föranleds av beslut av domstol, myndighet eller bolagsstämma erfordras inte att beslutet vunnit laga kraft eller att tiden för klandertalan utgått. För det fall att det för banken och/eller VPC föreligger omständighet, som anges i § 17 första stycket nedan, och sådan omständighet medför att det är omöjligt för bolaget att i rätt tid erlägga ränta för lånet, har banken ej rätt eller skyldighet att förklara lånet förfallet till betalning. Det åligger bolaget att omedelbart underrätta banken om en omständighet av det slag som anges under punkterna a) - j) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger banken utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat. Bolaget skall lämna banken de närmare upplysningar som banken kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i denna paragraf samt på begäran av banken tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag. Bolagets skyldigheter att lämna information enligt föregående stycke gäller under förutsättning att det inte skulle stå i strid med bolagets inregistreringskontrakt med fondbörs att lämna informationen. § 13 Fördelning av tillgängliga medel Har såväl ränta som lånebelopp förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav, skall medlen i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till betalning av lånebeloppet. Innan utbetalning av ränta eller lånebelopp sker, äger banken av tillgängliga medel erhålla betalning för förfallna avgifter, provisioner, kostnader och ersättningar, för vilka bolaget har att svara gentemot banken på grund av lånet. § 14 Meddelanden Meddelanden rörande lånet skall tillställas varje fordringshavare och annan rättighetsinnehavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister samt införas i minst en i Stockholm utkommande daglig tidning. Är lånet registrerat vid Stockholms Fondbörs skall meddelanden även lämnas till OM Stockholmsbörsen AB och Tidningarnas Telegrambyrå. § 15 Ändring av lånevillkor Banken äger att för fordringshavarnas räkning träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa lånevillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt - enligt bankens bedömning - av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och fordringshavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. § 16 Sekretess Bolaget, banken eller VPC får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om fordringshavare. Bolaget äger rätt att ur det av VPC förda skuldregistret erhålla uppgift om innehavare av skuldförbindelse. § 17 Begränsning av bankens och VPC:s ansvar I fråga om de på banken och VPC ankommande åtgärderna gäller - beträffande VPC med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument - att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om banken eller VPC vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. Banken eller VPC är inte heller skyldiga att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om banken eller VPC varit normalt aktsamma. Banken är i intet fall ansvariga för indirekt skada. Föreligger hinder för banken eller VPC att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning skall bolaget betala ränta efter den räntesats som gällde på förfallodagen. § 18 Tillämplig lag Svensk lag gäller för detta konvertibla förlagslån och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande det konvertibla förlagslånet skall väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepterats av bolaget. Bilaga 2 Nyemission i BioPhausia AB (publ) Styrelsen för BioPhausia AB (publ) beslutade den 29 oktober 1999, i enlighet med bemyndigande av extra bolagsstämma den 26 augusti 1999, att upptaga ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 24.992.261 kronor genom utgivande av konvertibla skuldförbindelser. Lånet avses löpa med en årlig ränta om 10 %. Lånet förfaller till betalning den 1 januari 2004. Konverteringskursen skall vara 4 kronor och 25 öre. Konvertering kan ske fr o m den 1 juli 2000 t o m den 1 december 2003. Vid konvertering kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 14.701.330 kronor, genom utgivande av högst 5.880.532 aktier à nominellt 2 kronor och 50 öre. De konvertibla skuldförbindelserna skall tecknas med företrädesrätt för aktieägarna, varvid varje helt 3-tal aktier oavsett serie berättigar till teckning av två konvertibla skuldförbindelser om nominellt 4 kronor och 25 öre envar. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen skall vara den 23 november 1999. Teckning av konvertibla skuldförbindelser med primär företrädesrätt skall ske under tiden fr o m den 6 december t o m den 17 december 1999. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning av konvertibla skuldförbindelser som tecknats med primär företrädesrätt skall ske under samma period som angetts ovan. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga betalningstiden. Teckning av konvertibla skuldförbindelser utan primär företrädesrätt skall ske under tiden fr o m den 6 december 1999 t o m den 17 december 1999. Tilldelning av konvertibla skuldförbindelser skall ske i enlighet med styrelsens beslut. Beslutet i dess fullständiga lydelse finns tillgängligt på bolagets kontor, BioPhausia AB (publ), Rubanksgatan 3, 741 71 Knivsta, tel. 018-34 99 00, samt på företagets hemsida www.biophausia.se Uppsala i oktober 1999 Styrelsen ------------------------------------------------------------ Mer information finns att få på http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/1999/11/01/19991029BIT00810/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/1999/11/01/19991029BIT00810/bit0002.pdf

Om oss

BioPhausias affärsidé är att utveckla och marknadsföra läkemedel inom två terapiområden, kirurgi/intensivvård och avancerad sårvård.

Prenumerera

Dokument & länkar