Blue Canyon Holdings kontrollerar 63 procent av aktierna och rösterna i Cision och höjer vederlaget i Erbjudandet till 61 kronor per aktie

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras i eller distribueras inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till, och accepter godkänns inte från, personer i dessa länder eller personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Aktieägare i USA hänvisas till avsnittet “Särskilt meddelande till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande
7 april 2014

Blue Canyon Holdings AB (”Blue Canyon Holdings”), ett bolag kontrollerat av GTCR Investment X AIV Ltd., offentliggjorde den 14 februari 2014 ett rekommenderat kontanterbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Cision AB (publ) (”Cision”). Erbjudandet förklarades ovillkorat genom ett pressmeddelande som offentliggjordes den 18 mars 2014. I ett pressmeddelande som offentliggjordes den 20 mars 2014 höjde Blue Canyon Holdings vederlaget i Erbjudandet från 52,00 kronor till 55,10 kronor kontant per aktie och förlängde acceptfristen till den 4 april 2014.

Fairford Holdings Finance AB, Cyril Acquisition AB, Lannebo Fonder och Accendo Capital SICAV-SIF (de ”Säljande Aktieägarna”), representerande sammanlagt 43,3 procent av aktierna och rösterna i Cision, har accepterat Erbjudandet i enlighet med sina åtaganden. Tillsammans med de aktier i Cision som kontrolleras av Blue Canyon Holdings i enlighet med det pressmeddelande som offentliggjordes den 3 april 2014, representerar dessa aktier sammanlagt 63,4 procent av aktierna och rösterna i Cision.

Blue Canyon Holdings har beslutat att ytterligare höja vederlaget i Erbjudandet till 61,00 kronor kontant per aktie (det ”Höjda Erbjudandet”)[1] och att förlänga acceptfristen till den 22 april 2014.

Blue Canyon Holdings har åtagit sig att betala en tilläggsköpeskilling till de Säljande Aktieägarna för deras aktier som lämnats in i Erbjudandet för det fall att Blue Canyon Holdings, under en period om sex månader från dagens datum, på visst i överenskommelse reglerat sätt, förfogar över aktier som lämnats in i Erbjudandet till ett högre pris per aktie än priset i Erbjudandet (”Vidareförsäljning”). I sådant fall ska Blue Canyon Holdings höja priset till de Säljande Aktieägarna så att detta motsvarar priset för sådan Vidareförsäljning. För det fall Blue Canyon Holdings höjer priset som betalats till de Säljande Aktieägarna i enlighet med denna skyldighet i samband med Vidareförsäljningar åtar sig Blue Canyon Holdings att göra motsvarande höjning av priset i Erbjudandet till de övriga aktieägare i Cision som accepterat Erbjudandet.

Aktieägare som redan har lämnat in sina aktier i Erbjudandet kommer automatiskt att erhålla det Höjda Erbjudandet om 61,00 kronor kontant per aktie utan vidare åtgärd. Eftersom Erbjudandet är ovillkorat har aktieägare inte rätt att återkalla avgivna accepter. Blue Canyon Holdings kommer med anledning av informationen i detta pressmeddelande att upprätta och offentliggöra ett tillägg till erbjudandehandlingen.

Utbetalning av vederlag till de aktieägare som har accepterat Erbjudandet till och med den 27 mars 2014 skedde den 4 april 2014. Höjningen av vederlaget i enlighet med detta pressmeddelande beräknas kunna utbetalas till sådana aktieägare omkring den 14 april 2014. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som har accepterat Erbjudandet efter den 27 mars 2014 och till och med den 4 april 2014 beräknas kunna ske omkring den 14 april 2014. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som har accepterat Erbjudandet efter den 4 april 2014 till och med den 22 april 2014 beräknas kunna ske omkring den 30 april 2014.

Information om Erbjudandet
För information om Erbjudandet, se www.bluecanyon.se.

Ytterligare information
Frågor från media ställs till: Eileen Rochford
Tel: +1 312 953 3305
E-post: eileenr@theharbingergroup.com

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 7 april 2014 kl. 08.15.

Viktigt meddelande
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Restriktioner
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Blue Canyon Holdings kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Blue Canyon Holdings kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Blue Canyon Holdings och Cisions kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Blue Canyon Holdings har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskilt meddelande till aktieägare i USA
För Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande gäller svensk rätt. Amerikanska innehavare av värdepapper uppmärksammas på att detta dokument är föremål för svenska regler om offentliggörande av information och offentliga uppköpserbjudanden, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Blue Canyon Holdings kommer, i förekommande fall, att agera i enlighet med Regulation 14E i US Securities Exchange Act från 1934 (“Exchange Act”) i samband med Erbjudandet. Erbjudandet behandlas i USA som ett erbjudande för vilket det s.k. Tier II-undantaget som omnämns i Rule 14d-1(d) i Exchange Act är tillämpligt.

Blue Canyon Holdings och dess företrädare kan, i enlighet med Rule 14e-5 i Exchange Act, från tid till annan, komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier utanför Erbjudandet under perioden från och med att Erbjudandet offentliggörs till och med utgången av acceptfristen för Erbjudandet, inklusive genom förvärv på aktiemarknaden till rådande aktiekurser eller genom förhandlade affärer, i samtliga fall utanför USA och i enlighet med tillämpliga svenska lagar och regleringar. Inga sådana förvärv kommer att göras till priser överstigande priset i Erbjudandet om inte priset i Erbjudandet höjs till motsvarande nivå. Samtliga framtida förvärv kommer att göras i enlighet med tillämpliga lagar, regler och förordningar. Information om sådana förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler och kommer i sådant fall även att offentliggöras i USA.

VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR BEKRÄFTAT RIKTIGHETEN I ELLER BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV DETTA ERBJUDANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET I DETTA DOKUMENT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.


[1] Baserat på 14.909.583 utestående aktier. Om Cision skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

Prenumerera

Dokument & länkar