KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BONG AB (publ)

Aktieägarna i Bong AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 maj 2017 kl. 16.00 på Yllan, Väverigatan 2 i Kristianstad. 

A. Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 11 maj 2017,

dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 11 maj 2017 enligt något av nedanstående alternativ:

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt det antal biträden som aktieägaren önskar medföra vid bolagsstämman (högst två biträden).

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.bong.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Originalet av fullmakten och behörighetshandlingar bör översändas till bolaget tillsammans med anmälan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 11 maj 2017, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om detta i god tid före denna dag.

B. Ärenden på årsstämman

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Redogörelse av verkställande direktören.
  8. Framläggande av
      a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
      b. styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat, samt
      c. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
  9. Beslut om
      a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
      b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
      c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
  11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
  12. Val av styrelse och revisorer.
  13. Val av ledamöter i valberedningen.
  14. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  15. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Resultatdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2016 samt att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 975 375 629 kronor, inklusive årets resultat om 294 050 944 kronor, balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkt 2 samt punkterna 10-12)

Valberedningen, bestående av Stéphane Hamelin (Holdham S.A.), Christian Paulsson (Paulsson Advisory AB) och Ulf Hedlundh (Svolder Aktiebolag) har föreslagit följande:

att      Christian Paulsson ska väljas till ordförande vid årsstämman;

att      revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ska väljas till bolagets revisor för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, således till och med utgången av årsstämman 2018, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Lars Nilsson kommer utses till huvudansvarig revisor, samt

att      revisorsarvode ska utgå enligt avtal.

Bolagets styrelse har underrättats om att valberedningen avser att presentera förslag avseende punkt 10 samt punkterna 11-12 vad avser fastställande av arvoden åt styrelsen och val av styrelse senast vid årsstämman. För det fall att styrelsen underrättas om innehållet i dessa förslag före årsstämman kommer förslagen att offentliggöras av bolaget genom pressmeddelande samt i övrigt hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Valberedning (punkt 13 )

Aktieägare representerande cirka 37 procent av samtliga aktier och röster i bolaget har föreslagit att en valberedning ska utses i bolaget även inför årsstämman 2018 samt:

att      valberedningen ska ha tre ledamöter;

att      omval ska ske av Stéphane Hamelin (Holdham S.A.), Christian Paulsson (Paulsson Advisory AB) och Ulf Hedlundh (Svolder Aktiebolag) såsom ledamöter av valberedningen;

att      Stéphane Hamelin ska väljas till valberedningens ordförande;

att      för det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter väsentligen skulle reducera sitt aktieägande i bolaget eller för det fall en ledamot inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2018, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot; samt

att      valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2018 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, samt, tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande befattningshavare avses befattningshavare ingående i ledningsgruppen, vilken f.n. utgörs av bolagets verkställande direktör, även affärsenhetschef Norden, ekonomidirektör (CFO), affärsenhetschef Centraleuropa, affärsenhetschef Storbritannien, affärsenhetschef Frankrike och Spanien samt affärsenhetschef Retail Solutions.

Ersättningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig för att säkerställa att Bongkoncernen ska kunna attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Utöver ovanstående rörliga ersättningar kan tillkomma från tid till annan beslutade långsiktiga incitamentsprogram.

Den rörliga delen av lönen ska ha ett förutbestämt tak, varvid grundprincipen är att den rörliga lönedelen kan uppgå till maximalt 60 procent av fast årslön. Den rörliga delen baseras på en intjäningsperiod om ett år. Målen för de ledande befattningshavarna fastställs av styrelsen.

Pensionsförmåner ska i första hand vara avgiftsbestämda, men kan av legala skäl även vara förmånsbestämda, dock inte på koncernledningsnivå. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Koncernledningen har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år. I tillägg till ITP-planen har delar av koncernledningen rätt till en utökad tjänstepensionspremie, så att totalen motsvarar 30 procent av den fasta lönen. Koncernledningens anställningsavtal inkluderar ersättnings- och uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid om 4-12 månader och på bolagets begäran med en uppsägningstid om 6-18 månader. Vid uppsägning från bolaget ska uppsägningstiden och den tid under vilken ersättningar utgår sammantaget ej överstiga 24 månader.

Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare bereds i styrelsens ersättningsutskott samt beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

C. Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14, liksom revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts och styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av rörliga ersättningar till ledningen m.m., finns tillgängliga hos bolaget för aktieägarna från och med onsdagen den 26 april 2017. Kopior av handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det samt kommer att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna beskrivna ovan samt årsredovisningen finns även från nämnda dag tillgängliga på bolagets hemsida www.bong.com .

D. Antal aktier och röster i bolaget

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 211 205 058.

E. Upplysningar på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Kristianstad i april 2017

Styrelsen

BONG AB (publ)

Taggar:

Om oss

Bong är ett av de ledande specialförpacknings- och kuvertföretagen i Europa och erbjuder lösningar för distribution och paketering av information, reklamerbjudanden och lätta varor. Viktiga tillväxtområden för koncernen är förpackningslösningar för detaljhandel och e-handel och kuvertmarknaden i Östeuropa. Koncernen omsätter ca 2,1 miljarder kronor och har omkring 1 500 anställda i 15 länder. Bong har starka positioner på flera betydande marknader i Europa och koncernen ser intressanta möjligheter till fortsatt utveckling. Bong är ett publikt bolag och aktien är noterad på Nasdaq Stockholm (Small Cap).

Prenumerera

Dokument & länkar