Kallelse till årsstämma i Botnia Exploration Holding AB (publ)
Aktieägarna i Botnia Exploration Holding AB (publ), org. nr. 556779-9969, kallas härmed till årsstämma fredagen den 5 maj 2017 klockan 10.00 i Jernkontorets lokaler, belägna på Kungsträdgårdsgatan 10 i Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 28 april 2017, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 onsdagen den 3 maj 2017 under adress Botnia Exploration Holding AB (publ), ”Årsstämma”, Box 1113, Cylindervägen 18, 8 tr., 131 26 Nacka Strand, eller per telefon +46 708 55 01 50, eller per e-post till thomas.ljung@botniaexploration.com.
Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.botniaexploration.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 28 april 2017, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Utseende av protokollförare vid stämman
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad
7. Godkännande av dagordning
8. Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2016.
10. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
13. Val av styrelse och revisor
14. Beslut om valberedning inför årsstämman 2018
15. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordning
16. Beslut om bemyndigande till styrelsen intill nästa årsstämma, besluta om en/eller flera emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner.
17. Övriga frågor
18. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat (punkt 10b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.
Styrelse m.m. (punkterna 2 och 11-14)
En inofficiell nomineringskommitté som består av Magnus Ullman (Need Invest AB och sammankallande i Inofficiella nomineringskommittén), Tor Öqvist (Akilakonsulting AB), Björn Rahmström (Ramab AB), Thomas Kylberg (Aktieägare), Bengt Ljung (aktieägare och grundare), och Botnia Exploration Holdings styrelseordförande Per-Erik Lindvall, föreslår följande:
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Inofficiella nomineringskommittén föreslår advokat Robert Ohlsson som ordförande vid stämman.
Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)
Inofficiella nomineringskommittén föreslår fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter samt en revisor utan suppleanter.
Fastställande av arvoden till styrelsen (punkt 12)
Styrelsearvodet till de stämmovalda ledamöterna föreslås uppgå till 3 prisbasbelopp (134 400 kr) till styrelseordförande, och 2 prisbasbelopp (89 600 kr) till styrelseledamöter.
Fastställande av arvoden åt revisorn (punkt 12)
Inofficiella nomineringskommittén föreslår att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande (punkt 13)
Inofficiella nomineringskommittén föreslår omval av Per-Erik Lindvall, Bengt Ljung, Johan Norman och Pär Weihed.
Inofficiella nomineringskommittén föreslår omval av Per-Erik Lindvall som styrelsens ordförande.
Val av revisor (punkt 13)
Inofficiella nomineringskommittén föreslår omval av Helena Arvidsson på revisionsbolaget KPMG. Revisorsvalet omfattar en mandattid om fyra år
Beslut om valberedning inför årsstämman 2018 (punkt 14)
Inofficiella nomineringskommittén föreslår att årsstämman ska besluta om valberedning inför årsstämman 2018 enligt följande tillvägagångssätt. Styrelsens ordförande kontakter de fyra största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i september. De fyra största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att utse varsin representant, att jämte ordföranden utgöra valberedningen för tiden tills dess ny valberedning har utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieägandet. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande ska dock inte vara valberedningens ordförande. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.
Styrelsens förslag till ändring av bolagsordning (punkt 15)
Styrelsen föreslår följande förändringar:
§ 2 Säte
Nuvarande lydelse: Styrelsen skall ha sitt säte på Lidingö.
Styrelsen föreslår följande lydelse: Styrelsen skall ha sitt säte i Lycksele. Stämma kan hållas i Stockholm.
§ 6 Styrelse
Nuvarande lydelse: Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 7 styrelseledamöter. Styrelseledamöterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill utgången av nästa årsstämma.
Styrelsen föreslår följande lydelse: Styrelsen skall bestå av lägst 4 och högst 7 styrelseledamöter. Styrelseledamöterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill utgången av nästa årsstämma.
Beslut om bemyndigande till styrelsen intill nästa årsstämma, besluta om en/eller flera emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen bemyndigas att besluta om att emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.
Totalt antal aktier
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 92 612 844.
Rätt till upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Handlingar inför stämman
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, och fullmaktsformulär kommer senast fredagen den 21 april 2017 att anslås på bolagets hemsida, www.botniaexploration.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
_____________________
Nacka Strand i april 2017
Botnia Exploration Holding AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Bengt Ljung, VD – Botnia Exploration
Telefon: +46 705 431605
E-post: bengt.ljung@botniaexploration.com
Botnia Exploration Holding AB (publ) är ett prospekteringsbolag med målsättningen att driva småskalig gruvbrytning med fokus på guld och basmetaller i Sverige. Bolaget är listat på AktieTorget (BOTX). För ytterligare information besök bolagets hemsida www.botniaexploration.com.