Kallelse till extra bolagsstämma i Botnia Exploration Holding AB (publ)

Aktieägarna i Botnia Exploration Holding AB (publ), 556779-9969, kallas till extra bolagsstämma den 11 oktober 2017 kl. 10.00 i Erik Penser Bank ABs lokaler, belägna på Apelbergsgatan 27 i Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska;

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 oktober 2017,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget under adress Botnia Exploration Holding AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Box 1113, Cylindervägen 18, 8 tr, 131 26 Nacka Strand, eller per telefon +46 708 55 01 50, eller via e-post till thomas.ljung@botniaexploration.com senast kl. 16.00 den 6 oktober 2017.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 5 oktober 2017. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före den 5 oktober 2017.

OMBUD M.M.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.botniaexploration.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.               Stämmans öppnande
2.               Val av ordförande vid stämman
3.               Upprättande och godkännande av röstlängd
4.               Val av en eller två justeringsmän
5.               Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.               Godkännande av dagordning
7.               Beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen
8.               Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om sammanläggning av bolagets aktier innebärande att fem aktier sammanläggs till en aktie. Styrelsens förslag är föranlett av kraven för upptagandet till handel av bolagets aktier på First North. För sammanläggningen ska följande villkor gälla:

(a) Styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, dock att avstämningsdagen inte får infalla före tidpunkten för registrering av beslutet om sammanläggning hos Bolagsverket.

(b) Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

(c) §§ 4-5 bolagsordningen ändras enligt följande:

Ändringen och verkställande av ändringen av gränserna för antalet aktier utgör del av och en förutsättning för styrelsens förslag om sammanläggning.

(d) Inför sammanläggningen tillskjuter Erik Penser Bank AB på bolagets uppdrag till de aktieägare, vars antal aktier inte är jämnt delbart med fem, vederlagsfritt det antal aktier som medför att sådana aktieägares antal aktier är jämnt delbart med fem. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden härför ska bäras av bolaget.

Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av sammanläggningen vid Bolagsverket eller vid verkställandet av sammanläggningen hos Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 115 766 055.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen, såsom angivet i kallelsen, kommer att finnas tillgängligt hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.botniaexploration.com, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Det fullständiga förslaget kommer även att finnas tillgängligt på stämman.

Lycksele i september 2017

Botnia Exploration Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Bengt Ljung, VD – Botnia Exploration
Telefon: +46 705 431605
E-post: bengt.ljung@botniaexploration.com

Denna information är insiderinformation som Botnia Exploration Holding AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 september 2017.

Botnia Exploration Holding AB (publ) är ett prospekteringsbolag med målsättningen att driva småskalig gruvbrytning med fokus på guld och basmetaller i Sverige. Bolaget är listat på AktieTorget (BOTX). För ytterligare information besök bolagets hemsida www.botniaexploration.com.