Aktieägarna i BrainCool AB (publ), 556813-5957, kallas härmed till extrastämma måndagen den 24 april 2017 kl. 18.00 på Medicon Village i Lund

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 april 2017, och
  • anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 18 april 2016.

Anmälan om deltagande ska ske via e-post till: info@braincool.se . Anmälan kan också göras skriftligen till BrainCool AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall ska uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också medta aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida www.braincool.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per telefon eller per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, måste i god tid före den 18 april 2017 genom förvaltares försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att ha rätt att delta vid stämman. Ägarregistreringen måste vara verkställd senast den 18 april 2017. Uppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förslag till dagordning:
1.       Stämman öppnas

2.       Val av ordförande vid stämman
3.       Upprättande och godkännande av röstlängd
4.       Val av en eller två justeringsmän
5.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.       Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
7.       Stämman avslutas

Punkt 6 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen har den 5 april 2017 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Nyemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 58,5 miljoner kronor före emissionskostnader.

Följande villkor ska gälla för nyemissionen. Den som på avstämningsdagen den 10 maj 2017 är registrerad som aktieägare i bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 5 SEK per aktie. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska dessa, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, tilldelas befintliga aktieägare och andra investerare som tecknat utan stöd av teckningsrätt, varvid sådana aktier i första hand ska tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till de antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske till garanter av emissionen i förhållande till garanterat belopp.

Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 15 maj 2017 till och med den 29 maj 2017, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

Vid full teckning i företrädesemissionen kommer antalet aktier i bolaget att öka från 23 412 128 till 35 118 192, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet och antalet röster med 50 procent. Utspädningseffekten vid full teckning blir 11 706 064 nya Aktier, motsvarande cirka 33,33 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter företrädesemissionen.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear.

Riktad emission till vissa garanter

Vissa garanter som ställt ut emissionsgarantier för att säkerställa företrädesemissionen har även i december 2016 beviljat bolaget brygglån om totalt 10 MSEK (exklusive ränta) och som villkor för att lämna brygglånen erhållit en rätt att vara garanter i företrädesemissionen och i samband därmed även en rätt (i den mån inte aktuella emissionsgarantier infriats) att teckna aktier i bolaget för en emissionslikvid motsvarande aktuell fordran (inklusive ränta) enligt brygglåneavtalen, med möjlighet till betalning genom kvittning. En sådan emission skulle ske till motsvarande emissionskurs som i företrädesemissionen. Emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som en följd av bolagets åtagande i brygglåneavtalen, vilket bedömdes nödvändigt för att erhålla kritisk brygglånefinansiering. I syfte att uppfylla detta åtagande, om en eller flera långivare begär det, kan bolagets styrelse (med stöd av befintligt bemyndigande) komma att besluta om en riktad emission i omedelbar anslutning till företrädesemissionen omfattande högst 2 160 000 aktier i bolaget. 

Vid full teckning i företrädesemissionen och fullt utnyttjande av nämnda garanters rätt kommer antalet aktier i bolaget att öka från 23 412 128 till 37 278 192, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet och antalet röster med 59 procent. Utspädningseffekten vid full teckning och fullt utnyttjande blir 13 866 064 nya aktier, motsvarande cirka 37,2 procent av det totala antalet aktier efter företrädesemissionen och den ytterligare emissionen.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 6 samt handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen finns omedelbart tillgängliga hos bolaget samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida från samma tidpunkt. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Lund i april 2017

BrainCool AB (publ)

STYRELSEN

Om oss

BrainCools affärsidé är att utveckla och marknadsföra produkter inom medicinsk kylning av hjärnan.

Prenumerera

Dokument & länkar