Beslut om företrädesemission om cirka 58,5 MSEK villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma

Den 5 april 2017 beslutade styrelsen i BrainCool AB (publ) (”BrainCool”) att – villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma – genomföra en företrädesemission av högst 11 706 064 aktier till en teckningskurs om 5,00 SEK per aktie. Fulltecknad nyemission tillför BrainCool cirka 58,5 MSEK före emissionskostnader. BrainCool har erhållit garantiåtagande och teckningsförbindelser om cirka 46,8 MSEK, motsvarande 80 procent av företrädesemissionen. Även VD och styrelse har för avsikt att teckna aktier i emissionen. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras inom kort. 

VD Martin Waleij kommenterar

”Vi har sedan noteringen på Aktietorget hållit ett väldigt högt tempo och med begränsade resurser utvecklat ett antal produkter för medicinsk kylning inom olika behandlingsområden som stroke, hjärtstopp, oral mukosit, hjärnskakning och migrän. Vi förvärvade även tillgångarna i det amerikanska bolaget BeneChill Inc. hösten 2016. Förvärvet breddade BrainCools produkt- och patentportfölj och innebär att vi närmar oss en kommersiell fas med två produkter, Rhinochill och BrainCool System. Lanseringen kommer att ske gemensamt, då det finns ett antal tydliga synergier. Marknadsgodkännande för the BrainCool System ligger runt hörnet och godkännande i USA och Japan förväntas under året. Genom företrädesemissionen får vi resurser till att slutföra många pågående kliniska studier, påbörja kommersialiseringen och starta försäljningen (både i egen regi och via distributörer). Vårt mål med pågående, och planerade, kliniska studier är både att öka värdet av projekteten, samt att öka andelen av detta värde som tillfaller oss vid en framtida utlicensiering. Vidare planerar vi för en utdelning av PolarCool AB till BrainCools aktieägare under 2017 (krävs beslut vid en bolagsstämma) när en utredning av samtliga konsekvenser är utförd. En marknadsnotering av PolarCool beräknas ske i slutet av 2017. Jag är övertygad om att detta är rätt väg för att skapa betydande värde för BrainCools aktieägare.”

Bakgrund och motiv

BrainCool genomgår en snabb tillväxt i form av en växande produktportfölj och upplever ett allt större intresse för Bolagets produkter från medicinska opinionsledare. BrainCool har i dagsläget flertal pågående kliniska studier som redan ger positiva indikationer. Studierna bedöms utge resultat från och med slutet av 2017 till 2019. Bolaget har fram tills nuläget haft en låg omkostnadsbas vilket möjliggjort utvecklingen av flera produkter, påbörjandet av ett antal kliniska studier, samt även ett förvärv.

Kapitaltillskottet ska ligga till grund för kliniska studier, produktutveckling, ökade marknadsinsatser och regulatoriska projekt för att marknadsgodkänna produkterna i USA av det amerikanska läkemedelsverket, U.S. Food and Drug Administration (FDA) samt motsvarande europeiska och asiatiska myndigheter. Med detta beslut räknar bolaget med att skapa betydande värde för aktieägarna.

BrainCools mål med pågående, och planerade, kliniska studier är både att öka värdet av projekteten, samt att öka andelen av detta värde som tillfaller Bolaget vid en framtida utlicensiering eller partnerskap. BrainCools starka tillväxt ställer ökade och delvis nya krav på organisationen, vilket innebär att Bolaget avser förstärka organisationen inom flera positioner.  

För att genomföra de pågående, och planerade, kliniska studierna samt efterföljande registreringar hos myndigheter samt att finansiera den löpande verksamheten planerar BrainCool att genomföra en företrädesemission om cirka 58,5 MSEK.

Planerade milstolpar

BrainCool System & Rhinochill

• Marknadsgodkännande för the BrainCool System under 2017 i USA och Japan.
• PRINCESS-studien beräknas vara färdigrekryterad Q4 2017.
• FDA-godkännande för RhinoChill beräknas 2018/2019.
• The BrainCool System – Stroke: Nästa provisoriska analyspunkt i Euro-HYP studien, med 320 patienter och en väsentlig andel av patienter som behandlats med the BrainCool System, beräknas ske 2018.
• Implementering av en kombinerad BrainCool System & RhinoChill-utvärdering under 2018.
• Baserat på resultat från studier med kombinerad BrainCool System & RhinoChill-tillämpning, bedömer Bolaget att fullständig kommersialisering kan inledas 2018/2019.

OM

• BrainCools målsättning är att rekrytera samtliga patienter för OM studien under 2017. Uppföljningsperioden för varje patient är ungefär en månad efter behandling.
• Studien kommer ligga till grund för en De Novo 510(k)-ansökan för marknadsgodkännande i USA. 

Hjärnskakning

• Studien inom hjärnskakning kommer genomföra en interimsgranskning efter den första säsongen, men ytterligare data och erfarenhet kommer inhämtas under en andra säsong där Bolaget även räknar med att ta in flera lag som kyler spelare.
• En studie inom en annan idrott med andra ändamål är under planering och beräknas erhålla etikgodkännande under 2017.
• Beslut om utdelning av PolarCool AB planeras att fattas under 2017 vid en bolagsstämma i BrainCool AB när en utredning av samtliga konsekvenser är utförd.
• Planen är en marknadsnotering av PolarCool AB under andra halvåret 2017, för att skapa ett större fokus på marknaden för idrottsmedicin.

Migrän

• BrainCool driver två kliniska studier för behandling av migrän vilka beräknas vara färdigrekryterade inom 18 månader.
• CE-märkning för hemsjukvård med CoolHead för indikationen migrän beräknas erhållas under 2018.

En mer utförlig beskrivning av Bolagets produktportfölj och de många pågående studier kommer att offentliggöras i prospekt senast i samband med att teckningstiden inleds.

Erbjudande i sammandrag

• Teckningstid: 15–29 maj 2017.
• Teckningskurs: 5 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
• Avstämningsdag och företrädesrätt: Avstämningsdag är den 10 maj 2017. Sista dag för handel i BrainCools aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 8 maj 2017 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 9 maj 2017.
• Emissionsvolym: BrainCool genomför härmed en företrädesemission om 58 530 320 SEK vilket omfattar högst 11 706 064 aktier. Även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i företrädesemissionen.
• BrainCool har erhållit garantiåtaganden (78,08 %) och teckningsförbindelser (1,92 %) om cirka 46,8 MSEK, motsvarande 80 procent av företrädesemissionen. Även VD och styrelse har för avsikt att teckna aktier i emissionen.
• Antal aktier innan företrädesemissionen: 23 412 128 aktier.
• Värdering (pre money): Cirka 117 MSEK.
• Handel med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 15–24 maj 2017.
• Handel med BTA (betald tecknad aktie): Handel med BTA äger rum på AktieTorget från och med den 15 maj 2017 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske till slutet av juni 2017.  

Fullständiga villkor och anvisningar samt ytterligare information om garantiåtagande och teckningsförbindelser kommer att offentliggöras i prospekt senast i samband med att teckningstiden inleds.

Garantiåtagande och teckningsförbindelser

BrainCool har erhållit garantiåtaganden (78,08 %) och teckningsförbindelser (1,92 %) om cirka 46,8 MSEK, motsvarande 80 procent av företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om åtta (8) procent på garanterat belopp. Även VD och styrelse har för avsikt att teckna aktier i emissionen.

De ställda åtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden och teckningsförbindelser kommer att offentliggöras i prospekt senast i samband med att teckningstiden inleds. 

Låneavtal och eventuellt en riktad emission till långivare

Vissa garanter som ställt ut emissionsgarantier för att säkerställa företrädesemissionen har även i december 2016 beviljat Bolaget brygglån om totalt 10 MSEK (exklusive åtta procents ränta) och som villkor för att lämna brygglånen erhållit en rätt att vara garanter i företrädesemissionen och i samband därmed även en rätt (i den mån inte aktuella emissionsgarantier infriats) att teckna aktier i Bolaget för en emissionslikvid motsvarande aktuell fordran (inklusive ränta) enligt brygglåneavtalen, med möjlighet till betalning genom kvittning, till motsvarande emissionskurs som erbjuds i företrädesemissionen. I syfte att uppfylla detta åtagande, om en eller flera långivare begär det, kan Bolagets styrelse (med stöd av befintligt bemyndigande) komma att besluta om en riktad emission i omedelbar anslutning till företrädesemissionen omfattande högst 2 160 000 aktier i Bolaget. För det fall långivarna inte påkallar kvittning om hela eller delar av brygglånet (inklusive ränta) kommer hela eller delar av brygglånet motsvarande högst 10,8 MSEK att återbetalas kontant.

Utspädningseffekt

Vid full teckning i företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 23 412 128 till 35 118 192, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet och antalet röster med 50 procent. Utspädningseffekten vid full teckning blir 11 706 064 nya aktier, motsvarande cirka 33,33 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter företrädesemissionen.

Därutöver kan upp till 2 160 000 ytterligare aktier komma att emitteras till garanterna som även i december 2016 lämnat brygglån till Bolaget. Vid full teckning i företrädesemissionen och fullt utnyttjande av nämnda garanters rätt kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 23 412 128 till 37 278 192, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet och antalet röster med 59 procent. Utspädningseffekten vid full teckning och fullt utnyttjande blir 13 866 064 nya aktier, motsvarande cirka 37,2 procent av det totala antalet aktier efter företrädesemissionen och den eventuellt ytterligare emissionen. 

Rådgivare

Finansiell rådgivare avseende företrädesemissionen är Corpura Fondkommission AB och legal rådgivare till Bolaget är Advokatfirman Delphi i Malmö AB. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För mer information

Martin Waleij - VD
+46 - 733 -93 70 76
E-post: martin.waleij@braincool.se

Denna information är sådan information som BrainCool AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 april 2017.