Idag inleds teckningstiden i BrainCool AB:s företrädesemission

Idag, den 15 maj 2017, inleds teckningstiden i BrainCool AB:s företrädesemission av högst 11 706 064 aktier till en teckningskurs om 5,00 SEK per aktie. Fulltecknad nyemission tillför BrainCool cirka 58,5 MSEK före emissionskostnader. BrainCool har erhållit garantiåtagande och teckningsförbindelser om cirka 46,8 MSEK, motsvarande 80 procent av företrädesemissionen. Även VD och styrelse har för avsikt att teckna aktier i emissionen.

Bakgrund och motiv

BrainCool genomgår en snabb tillväxt i form av en växande produktportfölj och upplever ett allt större intresse för Bolagets produkter från medicinska opinionsledare. BrainCool har i dagsläget flertal pågående kliniska studier som redan ger positiva indikationer. Studierna bedöms utge resultat från och med slutet av 2017 till 2019. Bolaget har fram tills nuläget haft en låg omkostnadsbas vilket möjliggjort utvecklingen av flera produkter, påbörjandet av ett antal kliniska studier, samt även ett förvärv.

Kapitaltillskottet ska ligga till grund för kliniska studier, produktutveckling, ökade marknadsinsatser och regulatoriska projekt för att marknadsgodkänna produkterna i USA av det amerikanska läkemedelsverket, U.S. Food and Drug Administration (FDA) samt motsvarande europeiska och asiatiska myndigheter. Med detta beslut räknar bolaget med att skapa betydande värde för aktieägarna.

BrainCools mål med pågående, och planerade, kliniska studier är både att öka värdet av projekteten, samt att öka andelen av detta värde som tillfaller Bolaget vid en framtida utlicensiering eller partnerskap. BrainCools starka tillväxt ställer ökade och delvis nya krav på organisationen, vilket innebär att Bolaget avser förstärka organisationen inom flera positioner.  

För att genomföra de pågående, och planerade, kliniska studierna samt efterföljande registreringar hos myndigheter samt att finansiera den löpande verksamheten planerar BrainCool att genomföra en företrädesemission om cirka 58,5 MSEK.

Godkännande från FDA och TGA

BrainCool tillkännagav den 10 maj 2017 att bolaget erhållit marknadsgodkännande på den amerikanska marknaden för IQool™ System av US FDA, nästa generations temperaturregleringssystem som kan användas vid alla typer av kliniska områden. IQool™ System är ett ytkylningssystem för temperaturreglering som består av tre oberoende kylzoner, för kylning av bål, huvud/nacke samt låren. IQool är ett icke-vattenbaserat system med minimala infektionsrisker. Kylplattorna är förfyllda och systemet är alltid redo att startas direkt, vilket underlättar och minskar arbetsbördan för personal inom akutsjukvården.

Bolaget tillkännagav den 6 april 2017 att läkemedelsverket i Australien (TGA) har godkänt BrainCool System för marknadsföring och försäljning i Australien. Marknadsgodkännandet sker efter att TGA i december 2016 valde ut BrainCool System för en audit (”revision”), där en av huvudanledningarna var de risker för infektioner som andra företags olika hypotermisystem har medfört som har vatten som kylmedium.

Erbjudande i sammandrag

•  Teckningstid: 15 – 29 maj 2017.
•  Teckningskurs: 5 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
•  Avstämningsdag och företrädesrätt: Avstämningsdag var den 10 maj 2017. Sista dag för handel i BrainCools aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 8 maj 2017 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 9 maj 2017.
•  Emissionsvolym: BrainCool genomför härmed en företrädesemission om 58 530 320 SEK vilket omfattar högst 11 706 064 aktier. Även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i företrädesemissionen.
•  BrainCool har erhållit garantiåtaganden (78,08 %) och teckningsförbindelser (1,92 %) om cirka 46,8 MSEK, motsvarande 80 procent av företrädesemissionen. Även VD och styrelse har för avsikt att teckna aktier i emissionen.
•  Antal aktier innan företrädesemissionen: 23 412 128 aktier.
•  Värdering (pre money): Cirka 117 MSEK.
•  Handel med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 15 – 24 maj 2017.
•  Handel med BTA (betald tecknad aktie): Handel med BTA äger rum på AktieTorget från och med den 15 maj 2017 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av juni 2017.  

Prospekt, anmälningssedel och teaser

Prospektet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.braincool.se, på AktieTorgets webbplats, www.aktietorget.se, och på Finansinspektionens webbplats, www.fi.se. Anmälningssedel och teaser finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.braincool.se, på AktieTorgets webbplats, www.aktietorget.se samt på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, www.aqurat.se.

Garantiåtagande och teckningsförbindelser

BrainCool har erhållit garantiåtaganden (78,08 %) och teckningsförbindelser (1,92 %) om cirka 46,8 MSEK, motsvarande 80 procent av företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om åtta (8) procent på garanterat belopp. Även VD och styrelse har för avsikt att teckna aktier i emissionen.

De ställda åtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden och teckningsförbindelser framgår av det publicerade prospektet.

Låneavtal och eventuellt en riktad emission till långivare

Vissa garanter som ställt ut emissionsgarantier för att säkerställa företrädesemissionen har även i december 2016 beviljat Bolaget brygglån om totalt 10 MSEK (exklusive åtta procents ränta) och som villkor för att lämna brygglånen erhållit en rätt att vara garanter i företrädesemissionen och i samband därmed även en rätt (i den mån inte aktuella emissionsgarantier infriats) att teckna aktier i Bolaget för en emissionslikvid motsvarande aktuell fordran (inklusive ränta) enligt brygglåneavtalen, med möjlighet till betalning genom kvittning, till motsvarande emissionskurs som erbjuds i företrädesemissionen. I syfte att uppfylla detta åtagande, om en eller flera långivare begär det, kan Bolagets styrelse (med stöd av befintligt bemyndigande) komma att besluta om en riktad emission i omedelbar anslutning till företrädesemissionen omfattande högst 2 160 000 aktier i Bolaget. För det fall långivarna inte påkallar kvittning om hela eller delar av brygglånet (inklusive ränta) kommer hela eller delar av brygglånet motsvarande högst 10,8 MSEK att återbetalas kontant.

Rådgivare

Finansiell rådgivare avseende företrädesemissionen är Corpura Fondkommission AB och legal rådgivare till Bolaget är Advokatfirman Delphi i Malmö AB. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För mer information

Martin Waleij - VD
+46 - 733 -93 70 76
E-post: martin.waleij@braincool.se