Kallelse till extra bolagsstämma i Briox ab (publ)

Aktieägarna i Briox AB (publ), org. nr 556802-6891, kallas till extra bolagsstämma i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm, tisdagen den 21 mars 2017 kl. 10.00.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 15 mars 2017, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast den 15 mars 2017.

Anmälan ska göras via e-post till info@briox.se eller skriftligen till Briox AB (publ), att. Johan Rutgersson, Framtidsvägen 12, 352 57 Växjö. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 15 mars 2017, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registrerings­bevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörig­hetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.briox.se från och med den 28 februari 2017.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om företrädesemission av s.k. units bestående av aktier och teckningsoptioner
9. Beslut om riktad nyemission av s.k. units bestående av aktier och teckningsoptioner
10. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till styrelseleda­möter och ledande befattningshavare
11. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningen 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning innebärande justering av gränserna för det lägsta och det högsta tillåtna aktiekapitalet, samt gränserna för det lägsta och det högsta tillåtna antalet aktier i bolaget.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämma beslutar att emittera units i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 8-9 nedan.

Punkt 8: Beslut om företrädesemission av s.k. units bestående av aktier och teckningsoptioner

För att stärka bolagets finansiella ställning och därmed möjliggöra en fortsatt och ökad sats­ning på redovisningsbyråer i Finland och på byråsamarbeten i Tyskland, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av s.k. units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för bolagets aktieägare på följande huvudsakliga villkor.

Antal units och aktiekapitalets ökning

Emissionen omfattar nyemission av högst 8 824 648 aktier och högst 4 412 324 tecknings­optioner, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas tillsammans i så kallade units där varje unit består av fyra (4) aktier och två (2) teckningsoptioner. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget.

Vid full teckning i emissionen, och vid full teckning av nya aktier med utnyttjande av tecknings­optionsrätter, kommer bolagets aktiekapital att öka med 14 560 763,274857 kronor enligt dagens kvotvärde om cirka 1,100007107 kronor per aktie varav 9 707 175,516571 kronor avser ökningen av aktier som emitteras direkt i erbjudandet och 4 853 587,758286 kronor avser aktier som tillskapats genom utnyttjandet av teckningsoptionerna. 

Rätt att teckna units

Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna units, varvid en aktie ger en teckningsrätt och fem teckningsrätter berättigar till teckning av en unit. Om inte samtliga units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta belopp.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units i emissionen är den 28 mars 2017.

Teckningskurs avseende units samt grund för teckningskurs

Teckningskursen ska vara 10,40 kronor per unit, vilket motsvarar teckningskursen för fyra (4) aktier. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckningskursen har fastställts av styrelsen i samråd med bolagets huvudaktieägare och med bolagets finansiella rådgivare baserat på ett bedömt investerarintresse.

Teckning och betalning

Teckning av units ska äga rum under tiden från och med den 30 mars 2017 till och med den 18 april 2017.  Teckning av units ska ske på särskild teckningslista.

Betalning för units som tecknats ska erläggas kontant till ett av bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning.

Teckning och teckningskurs vid teckning av aktier med utnyttjande av optionsrätt

Teckning av aktie med utnyttjande av teckningsoptionsrätt ska kunna ske under tiden från och med 16 maj 2018 till och med 15 juni 2018.

Teckningskursen för aktier med utnyttjande av teckningsoptioner ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic MTF under perioden från och med 16 april 2018 till och med 14 maj 2018, dock lägst 3,20 kronor och högst 4,50 kronor.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för ut­del­ning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och in­förda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

Emissionsbeslutet förutsätter och är villkorat av ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan.

Punkt 9: Beslut om riktad nyemission av s.k. units bestående av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av s.k. units bestående av aktier och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande huvud­sakliga villkor.

Antal units och aktiekapitalets ökning

Emissionen omfattar nyemission av högst 3 076 920 aktier och högst 1 538 460 tecknings­optioner, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas tillsammans i så kallade units där varje unit består av fyra (4) aktier och två (2) teckningsoptioner. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget.

Vid full teckning i emissionen, och vid full teckning av nya aktier med utnyttjande av tecknings­optionsrätter, kommer bolagets aktiekapital att öka med 5 076 950,801400 kronor enligt dagens kvotvärde om cirka 1,100007107 kronor per aktie varav 3 384 633,867600 kronor avser ökningen av aktier som emitteras direkt i erbjudandet och 1 692 316,933800 kro­nor avser aktier som tillskapats genom utnyttjandet av teckningsoptionerna.

Rätt att teckna units och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma profession­ella investerare i Sverige och utomlands.

Vid överteckning kommer anmälningar från professionella investerare som särskilt kan bidra med strategiska värden för bolaget att särskilt beaktas. Avseende befintliga aktieägare kommer tilldelning ske på basis av det antal units som anmäls för teckning.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra ett utökat ägande av pro­fession­ella investerare i bolaget samt för att möjliggöra att bolaget skyndsamt får ytterligare kapital för återbetalning av skuld.

Teckningskurs avseende units samt grund för teckningskurs

Teckningskursen ska vara 10,40 kronor per unit, vilket motsvarar teckningskursen för fyra (4) aktier. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckningskursen har fastställts av styrelsen i samråd med bolagets huvudaktieägare och med bolagets finansiella rådgivare baserat på ett bedömt investerarintresse.

Teckning och betalning

Teckning av units ska göras på särskild teckningslista och ske i samband med emissions­beslu­tet. Betalning för units som tecknats ska erläggas till ett av bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning.

Teckning och teckningskurs avseende aktier vid teckning med utnyttjande av optionsrätt

Teckning av aktie med utnyttjande av teckningsoptionsrätt ska kunna ske under tiden från och med 16 maj 2018 till och med 15 juni 2018.

Teckningskursen för aktier med utnyttjande av teckningsoptioner ska motsvara 70 procent av det volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic MTF under perioden från och med 16 april 2018 till och med 14 maj 2018, dock lägst 3,20 kronor och högst 4,50 kronor.

Övrigt

Emissionsbeslutet förutsätter och är villkorat av ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan.

Punkt 10: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till styrelseledamöter och le­dande befattningshavare 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett optionsbaserat incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande huvudsakliga villkor.

Antal teckningsoptioner och aktiekapitalets ökning

Emissionen omfattar nyemission av högst 1 859 381 teckningsoptioner varmed bolagets aktie­kapital kan komma att öka med högst 2 045 332,314578 kronor. Varje teckningsoption berätti­gar till teckning av en (1) aktie i bolaget.

Rätt att teckna

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till­komma Jens Collskog, Chief Sales Officer i bolaget via konsultavtal, samt Johan Rutgersson, styrelseledamot och VD i bolaget. Jens Collskog ska ha rätt att teckna högst 619 794 teck­ningsoptioner och Johan Rutgersson ska ha rätt att teckna högst 1 239 587 teckningsoptioner.

Vid tilldelningen av teckningsoptioner ska styrelsen iaktta följande. Jens Collskog ska tilldelas teckningsoptioner berättigande till teckning av aktier motsvarande högst 2,5 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget efter att teckningsförfarandet slutförts i emissionerna av units enligt punkterna 8-9 på dagordningen för denna extra bolagsstämma (ej inkluderande de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som ingår i nämnda units), samt inkluderande de antal aktier som kan komma att tecknas vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet enligt detta beslut. Johan Rutgersson ska till­delas teckningsoptioner berättigande till teckning av aktier motsvarande högst 5 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget enligt samma beräkningsunderlag.

Styrelsen ska endast ha rätt att tilldela det antal teckningsoptioner som respektive deltagare i incitamentsprogrammet har rätt till enligt ovan.

Överteckning kan ej ske.

Teckningskurs samt grund för teckningskurs

Teckningsoptionerna ska emitteras till en teckningskurs motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde den 20 mars 2017, beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av Stockholm Corporate Finance AB, en av bolaget anlitad oberoende värderingsman.

Teckning och betalning

Teckning av teckningsoptioner ska äga rum under tiden från och med den 21 mars 2017 till och med den 28 mars 2017.

Överteckning kan ej ske.

Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista. Betalning för tecknings­optioner som tecknats ska erläggas kontant till ett av bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning.

Teckning och teckningskurs avseende teckning av aktier med utnyttjande av optionsrätt

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 29 mars 2020 till och med den 29 juni 2020.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 140 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic MTF under perioden 20 februari 2017 – 20 mars 2017, dock lägst till aktiens kvotvärde.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarens företrädesrätt är att bolaget önskar främja bolagets lång­siktiga intressen genom inrättandet av ett väl övervägt incitamentsprogram. Genom in­rättan­det av ett incitamentprogram samt därmed sammanhängande emission av tecknings­optioner skapas delaktighet i bolagets utveckling för de nyckelpersoner och ledande befatt­ningshavare som omfattas, samt säkerställs att nämnda personer delar bolagets målsättning att generera värdeskapande tillväxt. Emissionen syftar också till att motivera till fortsatt an­ställning respek­tive uppdrag i bolaget. 

Bolaget har inga utestående incitamentsprogram sedan tidigare.

Begränsningar avseende dispositioner och utnyttjande av teckningsoptioner

Deltagarna kommer inte kunna disponera över teckningsoptionerna utan att de dessförinnan har erbjudits bolaget, och teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske endast efter särskilt överenskomna intjänandeperioder (s.k. vesting), under vilka fortsatt anställ­ning/uppdrag i bolaget är en förutsättning för intjäning. Sådana begränsningar kommer att avtalas med respektive deltagare i incitamentsprogrammet i samband med teckning av tecknings­optioner.

Förslagets beredning och skäl för styrelseledamöters deltagande

Förevarande förslag till emission av teckningsoptioner samt övriga villkor för incitaments­programmet har lagts fram av styrelsen i bolaget. Då Johan Rutgersson som är styrelseledamot i bolaget också är teckningsberättigad i emissionen har han emellertid inte deltagit i bered­ningen av, eller beslut relaterade till, framläggandet av incitamentsprogrammet. Johan Rutgersson och Jens Collskog kommer i egenskap av aktieägare i bolaget inte heller delta i bolagsstämmans beslut.

För att god sed på aktiemarknaden ska upprätthållas vid utgivande av teckningsoptioner till styrelseledamöter inom ramen för incitamentsprogram för anställda/konsulter krävs vidare särskilda skäl. Enligt Aktiemarknadsnämnden kan ett sådant särskilt skäl vara att styrelse­ledamoten i praktiken är verksam i bolaget på samma sett som en anställd. Då Johan Rutgersson, utöver att vara styrelseledamot även är anställd som VD i bolaget, anses särskilda skäl föreligga. Utnyttjande av teckningsoptionerna för Johan Rutgersson är vidare beroende av att hans anställning som VD i bolaget fortgår under hela intjänandeperioden. Intjänande­perioden för Johan Rutgersson uppgår till tre år från sista dag för teckning i enlighet med ett teckningsoptionsavtal som kommer ingås i samband med tilldelning av teckningsoptionerna.

Utspädning, kostnader m.m.

Fullt utnyttjande av teckningsoptioner i bolaget enligt förevarande förslag medför en ut­späd­ning om 7,5 procent såvitt avser bolagets aktiekapital, totala antal aktier samt röstetal, beräknat på antalet aktier i bolaget efter att teckningsförfarandet slutförts i emissionerna av units enligt punkterna 8 – 9 ovan, dock utan medräkning av de aktier som tillkommer vid eventuellt ut­nyttjande av de teckningsoptioner som ingår i nämnda units. Med beaktande av även de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som ingår i emissionen av units enligt beslutspunkterna 8 – 9 ovan uppgår utspädningen istället till cirka 6,1 procent.

Då teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av emissionen av teckningsoptioner. Kostnaderna för incitamentsprogrammet kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Övrigt

Ett beslut i enlighet med förslaget enligt denna punkt 10 innefattar även ett godkännande av styrelseledamots deltagande i incitamentsprogrammet.

Beslutet förutsätter och är villkorat av ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 ovan.

Särskild beslutsmajoritet

Giltigt beslut enligt punkt 7 – 9 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredje­delar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Giltigt beslut enligt punkt 10 omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid extra bolagsstämman lämna upp­lys­ningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Stämmohandlingar

Fullständiga förslag enligt punkt 7 – 10, tillsammans med anknytande handlingar enligt aktie­bolagslagen, kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets hemsida www.briox.se samt hos bolaget på ovanstående adress från den 7 mars 2017, och kommer att skickas kost­nads­fritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

____________________

Stockholm i februari 2017

Styrelsen

Johan Rutgersson, VD Briox AB (publ)
Tel:  46 708 15 72 00
Email: johan.rutgersson@briox.se

Briox AB i korthet
Briox AB utvecklar och säljer internetbaserade affärssystem till små-och medelstora företag och till redovisning-och revisionsbyråer i Europa. Programutbudet, som omfattar bland annat redovisning, administration, säljstöd och tidredovisning, är en fullskalig molnlösning och nås från vilken internetbaserad dator eller enhet som helst.