Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i C Security Systems AB, org nr 556849-1368, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 april 2018, klockan 13.00, i företagets lokaler på Vretenvägen 13, Solna.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 april 2018 och dels anmäla sin avsikt att närvara vid bolagsstämman så att denna är Bolaget tillhanda senast kl 16.00 torsdagen den 19 april 2018, under adress C Security Systems AB, Vretenvägen 13, 171 54 Solna med angivande av ”årsstämma 2018” eller via e-post till ir@c-pod.com.

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dag-tid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst 2), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 19 april 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 30 207 192. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Övrigt

Ombud
En aktieägare som inte personligen närvarar vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Biträde
Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Dagordning för årsstämman i C Security Systems AB den 25 April 2018

1.         Val av ordförande vid stämman
2.         Upprättande och godkännande av röstlängd
3.         Framläggande och godkännande av dagordning
4.         Val av justeringsmän
5.         Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6.         Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7.         Beslut
            а) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
            b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
            с) om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8.         Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
9.         Val till styrelseledamöter samt revisorer, med eventuella suppleanter.
10.       Beslut
            a) om att ge styrelsen bemyndigande om att genomföra nyemission.
            b) om att minska Bolagets aktiekapital och därtill nödvändiga förändringar i bolagsordningen enligt bilaga 2.
            c) om fastställande av incitamentprogram för anställda nyckelpersoner enligt bilaga 1.
11.     Beslut om att styrelsen får göra smärre ändringar i på stämman tagna beslut för att kunna registrera ärendena hos Bolagsverket och Euroclear.
12.     Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
13.     Stämman avslutas

Styrelsens förslag:

§8 Styrelsens förslag är att styrelsearvode för styrelsearbete fram till nästa årsmöte till styrelseledamöter skall utgå med SEK 45.000 till styrelsens ordförande och SEK 30.000 vardera till övriga styrelseledamöter.

§9 Styrelsens förslag är att omvälja samtliga styrelseledamöter och till ny revisor välja Johan Engdahl.

§10 a) Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet samt antal aktier kunna ökas med högst vad som följer av nuvarande bolagsordning. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner med bestämmelse om apport eller kvittningsrätt eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv och/eller förvärv av tekniklösningar. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

För att beslut under punkt 10 a. skall vara giltigt krävs att det biträtts av aktieägare med minst 2/3 delar (två tredjedelar) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

§10 b) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med 2 421 615,36 kr från 3 027 019,2kr till 605 403,84 kr. Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier innebärande att aktiernas kvotvärde skall sänkas från 0,1 kr till 0,02 kr. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Styrelsens förslag är att ändra punkt 4 ”Aktiekapital” i bolagsordningen för att möjliggöra en minskning av Bolagets aktiekapital. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital (bilaga 2).

För att beslut under punkt 10 b. skall vara giltigt krävs att det biträtts av aktieägare med minst 2/3 delar (två tredjedelar) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

§10 c) Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att utfärda ett optionsprogram på 600 000 optioner motsvarande 600 000 aktier till anställd nyckelperson i Bolaget (bilaga 1).

För att beslut enligt punkt 10 c. skall vara giltigt krävs att det biträtts av aktieägare med minst 9/10 delar (nio tiondelar) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar till stämman

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2017 kommer hållas tillgängliga från och med den 4 april 2018 på bolagets hemsida www.c-pod.se samt på AktieTorgets hemsida www.aktietorget.se.

Stockholm i mars 2018, C Security Systems AB, Styrelsen

Bilaga 1

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att utfärda optionsprogram för anställd nyckelperson i bolaget.

Styrelsen för C Security Systems AB, org. nr 556849-1368 föreslår att stämman i bolaget beslutar att bemyndiga styrelsen utfärda ett optionsprogram på 600.000 optioner motsvarande 600.000 aktier enligt följande:

Magnus Söderberg, VD & styrelseledamot -      600.000 optioner motsvarande  600.000 aktier

För emissionen skall följande gälla:

1. Högst 600.000 optioner skall emitteras

Optionerna skall kunna tecknas av:

- Magnus Söderberg, 600.000 optioner

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att utgivning av dessa 600.000 optioner är nödvändig för att behålla och motivera nyckelpersonen i Bolaget.

2. Teckning av optionerna skall ske senast den 4 maj 2018.

3. Ingen annan än de under pkt 1. nämnda personen skall äga teckna optionerna.

4. Priset för optionerna är 0,005 kronor per option, och skall vara Bolaget tillhanda senast 11 maj 2018.

5. Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 3.027.019,20 kronor. Om det högsta antalet optioner utges och om alla dessa optioner utnyttjas för aktieteckning ökar aktiekapitalet till 3.087.019,20 kronor.

6. För varje aktie som tecknas med stöd av option skall betalas kontant 0,65 kronor.

7. Optionen kan användas för aktieteckning under perioden fr.o.m. 29 juli 2020 t.o.m. 29 augusti 2020.

8. De aktier som tecknas enligt pkt. 6 skall medföra rätt till aktieutdelning fr.o.m. tidpunkten för registrering av kapitalhöjningen i fråga.

9. Varje option ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget.

10. Genomför Bolaget fondemission, aktiesammanläggning, split eller nyemission av aktier eller andra värdepapper med företrädesrätt för aktieägarna, skall Bolaget företa en omräkning av det antal aktier som får tecknas med stöd av varje option samt av det belopp som skall betalas för varje aktie, dock lägst aktiens kvotvärde. Omräkning skall göras enligt rådande praxis på svenska aktiemarknaden.

Bilaga 2

Förslag till beslut om ändring av BOLAGSORDNING FÖR C SECURITY SYSTEMS АВ antagen vid extra bolagsstämma den 26 september 2017. Styrelsens förslag är att ändra punkt 4 ”Aktiekapital” i bolagsordningen för att möjliggöra en minskning av Bolagets aktiekapital. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta om att ändra C Security Systems AB bolagsordning i enlighet med följande:

Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 1.500.000 kr och högst 6.000.000 kr till lägst 600.000 kr och högst 2.400.000 kr. Bolagsordningens punkt 4 får därmed följande ändrade lydelse:

"Aktiekapitalet skall vara lägst 600.000 kronor och högst 2.400.000 kronor."