Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i C Security Systems AB, org nr 556849-1368, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 26 september 2017, klockan 13.00, i företagets lokaler på Vretenvägen 13, Solna.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 september 2017 och dels anmäla sin avsikt att närvara vid bolagsstämman så att denna är Bolaget tillhanda senast kl 16.00 onsdagen den 20 september 2017, under adress C Security Systems AB, Vretenvägen 13, 171 54 Solna med angivande av ”Extra bolagsstämma 2017” eller via e-post till ir@c-pod.com.

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst 2), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 20 september 2017. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 15 135 096. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Övrigt

Ombud

En aktieägare som inte personligen närvarar vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Företrädare för juridisk person skall vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Biträde

Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Dagordning för extra bolagsstämma i C Security Systems AB den 26 september 2017

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Framläggande och godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga huruvida stämman blivit behörigt sammankallad.
7. Beslut angående:
     a. Fastställande av incitamentprogram för anställda nyckelpersoner enligt bilaga 1.
     b. Beslut om ändring av bolagsordning enligt bilaga 2.
     c. Beslut om att ge styrelsen bemyndigande att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner.
8. Beslut om att styrelsen får göra smärre ändringar i på stämman tagna beslut för att kunna registrera ärendena hos Bolagsverket och Euroclear.  
9. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
10. Stämman avslutas.

Styrelsens förslag:

Punkt 7 a.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att utfärda ett optionsprogram på 450 000 optioner motsvarande 450 000 aktier till anställda nyckelpersoner i Bolaget (bilaga 1).
För att beslut enligt punkt 7 a. skall vara giltigt krävs att det biträtts av aktieägare med minst 9/10 delar (nio tiondelar).

Punkt 7 b.
Styrelsens förslag är att ändra punkt 4 ”Aktiekapital” och punkt 5 ”Antal aktier” i bolagsordningen för att möjliggöra framtida emissioner (bilaga 2).
För att beslut under punkt 7 b. skall vara giltigt krävs att det biträtts av aktieägare med minst 2/3 delar (två tredjedelar).

Punkt 7 c.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet samt antal aktier kunna ökas med högst vad som följer av nuvarande bolagsordning. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner med bestämmelse om apport eller kvittningsrätt eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv och/eller förvärv av tekniklösningar. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

För att beslut under punkt 7 c. skall vara giltigt krävs att det biträtts av aktieägare med mer än 1/2 (hälften).


Stockholm i augusti 2017
C Security Systems AB
Styrelsen

För ytterligare information kontakta VD Magnus Söderberg på telefon 08-5000 10 52 eller e-post: ir@c-pod.se

Denna information är sådan information som C Security Systems AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 augusti 2017. 

Bilaga 1 

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att utfärda optionsprogram för anställda nyckelpersoner i bolaget.
Styrelsen för C Security Systems AB, org. nr 556849-1368 föreslår att stämman i bolaget beslutar att bemyndiga styrelsen utfärda ett optionsprogram på 450.000 optioner motsvarande 450.000 aktier enligt följande:

Magnus Söderberg, VD & styrelseledamot -      300.000 optioner motsvarande  300.000 aktier
Eben Junior Martin, Int. Försäljningschef     -      150.000 optioner motsvarande  150.000 aktier

För emissionen skall följande gälla:

1. Högst 450.000 optioner skall emitteras

Optionerna skall kunna tecknas av:

- Magnus Söderberg, 300.000 optioner

- Eben Junior Martin, 150.000 optioner

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att utgivning av dessa 450.000 optioner är nödvändig för att behålla och motivera nyckelpersoner i Bolaget.

2. Teckning av optionerna skall ske senast den 25 augusti 2017
3. Ingen annan än de under pkt 1. nämnda personerna skall äga teckna optionerna.
4. Priset för optionerna är 1,53 öre per option, och skall vara Bolaget tillhanda senast 27 september 2017.
5. Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 1.513.510 kronor. Om det högsta antalet optioner utges och om alla dessa optioner utnyttjas för aktieteckning ökar aktiekapitalet till 1.558.510 kronor.
6. För varje aktie som tecknas med stöd av option skall betalas kontant 1,70 kronor.
7. Optionen kan användas för aktieteckning under perioden fr.o.m. 29 juli 2019 t.o.m. 29 augusti 2019.
8. De aktier som utges enligt pkt. 7 skall medföra rätt till aktieutdelning fr.o.m. tidpunkten för registrering av kapitalhöjningen i fråga.
9. Varje option ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget.
10. Genomför Bolaget fondemission, aktiesammanläggning, split eller nyemission av aktier eller andra värdepapper med företrädesrätt för aktieägarna, skall Bolaget företa en omräkning av det antal aktier som får tecknas med stöd av varje option samt av det belopp som skall betalas för varje aktie, dock lägst aktiens kvotvärde. Omräkning skall göras enligt rådande praxis på svenska aktiemarknaden.

Bilaga 2 

Förslag till beslut om ändring av BOLAGSORDNING FÖR C SECURITY SYSTEMS АВ antagen vid årsstämma den 27 april 2015. Styrelsens förslag är att ändra punkt 4 ”Aktiekapital” och punkt 5 ”Antal aktier” i bolagsordningen för att möjliggöra eventuella framtida emissioner.

För att möjliggöra eventuella framtida emissioner föreslår styrelsen att extra bolagsstämman skall besluta om att ändra C Security Systems AB bolagsordning i enlighet med följande:

Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500.000 kr och högst 2.000.000 kr till lägst 1.500.000 kr och högst 6.000.000 kr. Bolagsordningens punkt 4 får därmed följande ändrade lydelse:
"Aktiekapitalet skall vara lägst 1.500.000 kronor och högst 6.000.000 kronor."

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 5.000.000 aktier och högst 20.000.000 aktier till lägst 15.000.000 aktier och högst 60.000.000 aktier. Bolagsordningens punkt 5 får därmed följande ändrade lydelse:
"Antalet aktier skall vara lägst 15.000.000 och högst 60.000.000."