Cantargia: Riktad emission och fullt garanterad företrädesemission om 232 Mkr för expanderat kliniskt program kring immunonkologiska antikroppen CAN04

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Styrelsen i Cantargia AB (publ) (”Cantargia” eller ”Bolaget”) har den 9 november 2017 beslutat att genomföra dels en riktad nyemission av aktier om cirka 101 Mkr, dels en fullt garanterad företrädesemission om cirka 131 Mkr. Styrelsens beslut förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 27 november 2017. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.

- Genom emissionerna erhåller Bolaget full finansiering av den expanderade kliniska utvecklingsplanen av huvudprojektet CAN04

- Den riktade emissionen tillför Cantargia flera institutionella ägare, däribland Första AP-fonden, Andra AP-fonden, Fjärde AP-fonden, Nordic Cross Stable Return och Handelsbanken Läkemedelsfond

- Bolagets näst största ägare Sunstone Life Science Ventures har förbundit sig att teckna aktier för motsvarande 25 Mkr i företrädesemissionen

- Bolaget avser att ansöka om notering på Nasdaq Stockholms huvudmarknad under 2018

Bakgrund och motiv

Emissionerna möjliggör full finansiering fram till 2020 av Bolagets expanderade kliniska utvecklingsplan för den ledande läkemedelskandidaten CAN04, för behandling av icke-småcellig lungcancer och bukspottkörtelcancer – två av Bolagets prioriterade indikationsområden.

Antikroppsbaserade immuno-onkologiska behandlingar för livshotande cancersjukdomar har visat sig framgångsrika, och Cantargia har skapat sig en allt mer framskjuten ställning inom detta högintressanta område. Detta mycket tack vare Cantargias starka patentportfölj och CAN04, som är en antikropp inriktad mot målmolekylen IL1RAP (interleukin 1 receptor accessory protein) vilken finns i ett stort antal cancerformer.

”Nu när vi har startat den kliniska CANFOUR-prövningen har vi märkt ett stort intresse för Cantargia. Samtidigt har oberoende data publicerade i tidskriften Lancet visat att en antikropp som påminner om CAN04 kan minska risken för lungcancer. Många intressenter stödjer vårt nya, offensiva kliniska program inom just lungcancer och bukspottkörtelcancer, där CAN04 har en bredare verkningsmekanism än antikroppen som visade lovande resultat. Emissionerna innebär att vi kan utöka den pågående fas I/IIa-studien, dels med fler patienter, dels med fler kombinationer”, sade Cantargias VD Göran Forsberg.

”Jag är mycket glad och stolt över det stöd och förtroende ett antal välrenommerade institutionella investerare ger oss. Denna finansiering är transformerande och mycket positiv för oss samt stärker ägarbilden i Cantargia”, fortsatte han. ”Det är dessutom glädjande att flera av våra befintliga ägare fortsätter att stötta oss och att Sunstone Life Science Ventures, som är en av Nordens ledande life science-investerare, väljer att utöka sitt engagemang i Cantargia”.

Den nyligen inledda CANFOUR-studien med CAN04 är en fas I/IIa-studie i två delar, där det primära målet med den första delen, som sker på patienter, är att undersöka säkerhet. Andra delmål inkluderar farmakokinetik, biomarkörer och effekt. Slutligt resultat av fas I-delen av studien förväntas erhållas under sommaren 2018. I direkt anslutning till avslutandet av fas I-delen inleds fas IIa-delen med syftet att erhålla signaler på biomarkörer och antitumöraktivitet. Denna del kommer att utföras både som monoterapi och i kombination med existerande behandlingar. Det betyder att kombinationsstudier inleds i både icke-småcellig lungcancer och bukspottkörtelcancer.

De kliniska studierna har potential att etablera CAN04 som en lovande läkemedelskandidat inom flera betydande behandlingsområden inom cancer. Vidare kan studierna resultera i ett betydande kommersiellt värde i CAN04 och därmed skapa goda förutsättningar att ingå licensavtal med större aktörer för projektets fortsatta utveckling mot marknadsgodkännande.

För att ytterligare stärka Cantargia avser Bolaget att under 2018 ansöka om notering på Nasdaq Stockholms huvudmarknad.

Sammanfattning av emissionerna

• Styrelsen i Cantargia har beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att genomföra en kapitalisering på cirka 232 Mkr, dels genom en riktad nyemission av aktier om cirka 101 Mkr, dels en företrädesemission om cirka 131 Mkr, före emissionskostnader.
• Den riktade emissionen omfattar 14 865 000 aktier som emitteras till kursen 6,80 kronor per aktie. Bolaget har erhållit bindande åtaganden avseende aktieteckning i den riktade emissionen från ett antal institutionella investerare, inklusive Första AP-fonden (30,9 Mkr), Fjärde AP-fonden (18,7 Mkr), Andra AP-fonden (15,0 Mkr), Nordic Cross (12,9 Mkr) och Handelsbanken Fonder (6,8 Mkr), samt ett antal privata och institutionella investerare (tillsammans 16,8 Mkr).
• Villkoren i förträdesemissionen innebär att tre (3) nya aktier emitteras för varje fem (5) befintliga aktier, vilket innebär att högst 19 245 304 aktier emitteras till kursen 6,80 kronor per aktie.
• Båda emissionerna förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 27 november 2017. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.
• Cantargias näst största ägare, Sunstone Life Science Ventures, har åtagit sig att teckna sin andel i företrädesemissionen om cirka 7,2 procent motsvarande cirka 9,4 Mkr. Därutöver har Sunstone Life Science Ventures, genom övertagande av teckningsrätter, förbundit sig att teckna ytterligare cirka 11,9 procent av företrädesemissionen, motsvarande cirka 15,6 Mkr. Sammantaget har Sunstone Life Science Ventures förbundit sig att teckna aktier för 25 Mkr, motsvarande cirka 19,1 procent i företrädesemissionen.
• Ytterligare ett antal befintliga aktieägare samt externa investerare har förbundit sig att teckna sammantaget cirka 14,8 Mkr, motsvarande cirka 11,3 procent i företrädesemissionen. Bolagets ledningsgrupp deltar med minst sin pro rata-andel.
• Sammantaget omfattas företrädesemissionen av teckningsförbindelser om cirka 39,8 Mkr, motsvarande cirka 30,4 procent av emissionen. Resterande andel av företrädesemissionen omfattas av garantiåtaganden.
• Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen är den 29 november 2017. Deltagarna i den riktade emissionen kommer inte att erhålla de nytecknade aktierna innan avstämningsdagen och kommer således inte att erhålla teckningsrätter i företrädesemissionen.
• Teckningsperioden i företrädesemissionen infaller mellan den 1 och 15 december 2017.

Företrädesemissionen

Cantargias styrelse beslutade den 9 november 2017, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av högst 19 245 304 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Teckningskursen uppgår till 6,80 kronor per aktie vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 131 Mkr före emissionskostnader.

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare varvid fem befintliga aktier ska berättiga till teckning av tre nya aktier. Teckning kan även ske utan företrädesrätt i enlighet med vad som framgår av det fullständiga emissionsförslaget.

Avstämningsdag för rätt att delta i företrädesemissionen är den 29 november 2017 och teckningsperioden löper 1 – 15 december 2017. Sista dagen för handel i Cantargia-aktien inklusive rätt att delta i företrädesemissionen är den 27 november 2017. Handel med teckningsrätter sker under perioden 1 – 13 december 2017.

Företrädesemissionen omfattas till cirka 39,8 Mkr av teckningsförbindelser, motsvarande cirka 30,4 procent av emissionen. Därutöver omfattas företrädesemissionen av garantiåtaganden om cirka 91,1 Mkr, motsvarande 69,6 procent av emissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed till sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Styrelsens beslut om nyemission föreläggs extra bolagsstämma för godkännande den 27 november 2017. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.

Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

27 november                              Extra bolagsstämma

27 november                              Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätt

28 november                              Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätt

29 november                              Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, dvs aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i företrädesemissionen

1 – 13 december                        Handel med teckningsrätter

1 – 15 december                        Teckningsperiod

Omkring 21 december             Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen

Den riktade emissionen

Cantargias styrelse beslutade den 9 november 2017, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, även om att genomföra en riktad nyemission av aktier om cirka 101 Mkr före emissionskostnader. Bolaget har erhållit bindande åtaganden avseende aktieteckning i den riktade emissionen från ett antal institutionella investerare, inklusive Första AP-fonden (30,9 Mkr), Fjärde AP-fonden (18,7 Mkr), Andra AP-fonden (15,0 Mkr), Nordic Cross (12,9 Mkr) och Handelsbanken Fonder (6,8 Mkr), samt ett antal privata och institutionella investerare (tillsammans 16,8 Mkr[1]).

I den riktade emissionen emitteras 14 865 000 aktier till en teckningskurs om 6,80 kronor. Den riktade emissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 27 november 2017.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det anses vara till fördel för Cantargia och dess aktieägare att bredda aktieägarbasen samt att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital till bolaget.

Aktierna från den riktade emissionen förväntas upptas till handel på Nasdaq First North vid samma tidpunkt som aktierna från företrädesemissionen. Aktierna som tecknas i den riktade emissionen berättigar inte till deltagande i företrädesemissionen.

Informationstillfällen

I samband med nyemissionerna kommer Bolaget att presentera sin verksamhet:

• Stockholm, 7 december kl 18 – Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27, anmälan sker till seminarium@penser.se
• Ytterligare informationstillfällen kommer att tillkännages separat och även finnas på Bolagets hemsida (www.cantargia.com)

Finansiella och legala rådgivare

Erik Penser Bank är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Cantargia i samband med nyemissionerna. Asperia AB är strategisk rådgivare till Bolaget.

För ytterligare information, kontakta

Göran Forsberg, VD
Telefon: 046-275 62 60
E-post: goran.forsberg@cantargia.com

Om Cantargia

Cantargia AB (publ), org.nr. 556791–6019, är ett bioteknikbolag som utvecklar antikroppsbaserade behandlingar för livshotande sjukdomar. Den ursprungliga upptäckten från forskargruppen bakom Cantargia var ett överuttryck av en specifik målmolekyl, IL1RAP (interleukin 1 receptor accessory protein), i leukemistamceller. Senare forskning har även identifierat IL1RAP i ett stort antal andra cancerformer. Huvudprojektet, antikroppen CAN04 riktad mot IL1RAP, kommer att undersökas i den kliniska fas I/IIa-studien CANFOUR med primärt fokus mot icke-småcellig lungcancer och bukspottkörtelcancer. CAN04 fungerar på två olika sätt; den blockerar IL1RAP-s funktion samtidigt som den stimulerar immunförsvaret att avdöda tumörceller. Cantargias andra projekt är i forskningsfas med målet att utveckla en IL1RAP-bindande antikropp optimerad för behandling av autoimmuna och inflammatoriska sjukdomar.

Cantargia är listat på Nasdaq Stockholm First North (ticker: CANTA). Sedermera Fondkommission är bolagets Certified Adviser. Mer information om Cantargia finns att tillgå via http://www.cantargia.com.

Denna information är sådan som Cantargia är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 november 2017, kl. 19.30.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i Cantargia och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.

De nya aktierna, BTA och teckningsrätterna har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Cantargia har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.

Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) en kvalificerad investerare såsom definierat i Europaparlamentets och rådets direkt 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) eller (ii) någon som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet.

Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda “relevanta personer”). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Cantargias aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.

[1] Dessa investerare inkluderar Familjen Kamprads Stiftelse, Swedish Growth Fund, Lennart Sten (via bolag), Lennart Nilsson (via bolag), Ulf Strömsten (via bolag) och Mikael Hanell