CareDx har erhållit anmälningar motsvarande 98,3 procent av aktierna i Allenex och fullföljer sitt erbjudande till aktieägarna i Allenex
Detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, inom eller i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och detta Erbjudande omfattar inte dessa länder och inte heller kommer någon överlåtelse av aktier att accepteras från eller på uppdrag av innehavare i dessa länder, ej heller i någon annan jurisdiktion där detta Erbjudande och där distributionen av pressmeddelandet och accepterandet av varje form av överlåtelse av aktier strider mot tillämpliga lagar och förordningar eller kräver ytterligare erbjudandehandlingar, registreringar eller andra åtgärder utöver dem som svensk lag kräver.
Emissionen av aktier i samband med Erbjudandet har inte registrerats i enlighet med bestämmelserna i United States Securities Act 1933, med ändringar, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA, och emitteras med tillämpning av undantaget från registreringskravet, regel 802, från United States Securities Act 1933, med ändringar. Bolaget kommer att tillhandahålla formuläret CB rörande erbjudandet och försäljningen av sådana aktier till SEC (Securities and Exchange Commission). I övrigt kommer Erbjudandet att följa i Sverige tillämpliga myndighetskrav.
CareDx, Inc. erbjudande till aktieägarna i Allenex AB (publ) har accepterats av aktieägare som representerar sammanlagt 118 207 862 aktier, motsvarande cirka 98,3 procent av utestående aktier i Allenex. Samtliga fullföljande villkor har uppfyllts och CareDx fullföljer därmed sitt erbjudande till aktieägarna i Allenex. Redovisning av vederlag beräknas ske omkring den 13 april 2016.
Den 16 december 2015 offentliggjorde CareDx, Inc. (NASDAQ: CDNA) (”CareDx”) ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Allenex AB (publ) (”Allenex”). Den 9 februari 2016 offentliggjorde CareDx att aktiekomponenten i de aktiebaserade vederlagsalternativen justerats. Erbjudandets erbjudandehandling (”Erbjudandehandlingen”) offentliggjordes den 7 mars 2016 och acceptperioden inleddes den 8 mars 2016. Den 29 mars 2016 förlängdes acceptperioden med fem dagar till den 5 april 2016 och den 30 mars 2016 offentliggjorde CareDx ett tillägg till Erbjudandehandlingen (”Tillägget”), varvid Allenex aktieägare, i enlighet med Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”), erhöll rätten att återkalla avgiven accept av Erbjudandet fram till och med den 6 april 2016.
Per den 6 april 2016 hade aktieägare som representerar sammanlagt 118 207 862 aktier, motsvarande cirka 98,3 procent av utestående aktier i Allenex, accepterat Erbjudandet. Majoritetsägarna, Midroc Invest AB, FastPartner AB and Xenella Holding AB, har accepterat Erbjudandet i det Uppskjutna Vederlagsalternativet (så som definierats i Erbjudandehandlingen). Dessutom har 569 363 aktier lämnats in i Erbjudandet i det Kombinerade Vederlagsalternativet (så som definierats i Erbjudandehandlingen) och 23 898 587 aktier har lämnats in i Erbjudandet i det Kontanta Vederlagsalternativet (så som definierats i Erbjudandehandlingen).
Samtliga fullföljandevillkor som beskrivits i Erbjudandehandlingen har uppfyllts och CareDx fullföljer därmed Erbjudandet.
Redovisning av vederlag beräknas ske omkring den 13 april 2016.
CareDx har inga tidigare innehav i Allenex och har inte förvärvat några aktier utanför Erbjudandet. CareDx innehar inga finansiella instrument som erbjuder finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Allenex.
CareDx förlänger inte acceptansperioden och har för avsikt att påkalla tvångsinlösen för de resterande aktierna i Allenex i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), och i samband med detta verka för avnotering av Allenex-aktierna från Nasdaq Stockholm.
Brisbane, Kalifornien, USA 8 april 2016 (CET)
CareDx, Inc.
Styrelsen
Informationen i detta pressmedelande lämnas av CareDx i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 8 april 2016, kl. 08:00 (CET).
Information om Erbjudandet
Information om Erbjudandet finns tillgängligt på www.caredx.com.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Media (USA):
CareDx – Molly Martell
+1 415 287 2397
mmartell@caredx.com
Investerare (Europa):
ABG Sundal Collier – Sebastian Alexanderson
+46 856 628 679
sebastian.alexanderson@abgsc.se
Investerare (USA):
Westwicke – Jamar Ismail
+1 650 996 8777
jamar.ismail@westwicke.com
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svenska regler. Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle kräva att några sådana ytterligare åtgärder vidtas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – CareDx kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.
Emissionen av aktier i samband med Erbjudandet har inte registrerats enligt United States Securities Act 1933, med ändringar, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA, och emitteras med tillämpning av undantaget från registreringskravet från United States Securities Act 1933, med ändringar, i enlighet med regel 802. Bolaget kommer att tillhandahålla formuläret CB rörande erbjudandet och försäljningen av sådana aktier till SEC (Securities and Exchange Commission). I övrigt kommer Erbjudandet att följa i Sverige tillämpliga myndighetskrav.
Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon, internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till en person som kommer ifrån, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att han eller hon inte kommer ifrån, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller att han eller hon på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag av en huvudman som inte kommer ifrån, befinner sig i eller ger en instruktion om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. CareDx kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Taggar: