CDON Group genomför företrädesemission om cirka 650 Mkr, lanserar Qliro Payment Solution, stärker balansräkningen och byter namn till Qliro Group

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Hongkong eller Australien eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt utan ett offentliggörande av planerna att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för CDON Groups aktieägare. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande.

• CDON Group AB/Qliro Group AB (”CDON/Qliro Group”) genomför en företrädesemission om cirka 650 Mkr[1]
• Emissionslikviden kommer att finansiera den fortsatta lanseringen av betaltjänsten Qliro Payment Solution (cirka 300 Mkr), tillväxtplanerna i dotterbolagen, framförallt i Nelly (cirka 100 Mkr), samt förtidsinlösen av bolagets konvertibla skuldebrev (cirka 250 Mkr)
• Qliro Payment Solution lanseras på de svenska siterna för Nelly, CDON.com och Lekmer under fjärde kvartalet 2014. Målsättningen är att Qliro Financial Services (det nya segmentet som omfattar Qliro Payment Solution) ska bidra med ett tillskott om cirka 100 Mkr till gruppens EBT för helåret 2018
• CDON/Qliro Group har starkt track record i att utveckla och bygga nordiska e-handelsbolag. Ett exempel är Nelly, som har växt från en omsättning om 14 Mkr under 2007 till över 1 000 Mkr under den senaste tolvmånadersperioden. Nelly visar god lönsamhet i mogna marknader såsom Sverige och en del av likviden avses användas till den fortsatta expansionen
• CDON Group byter namn till Qliro Group
• CDON/Qliro Group ökar transparensen i den finansiella rapporteringen genom att rapportera de större dotterbolagen som nya segment och de finansiella målen ändras till mål per segment, vilka ersätter tidigare finansiella mål på koncernnivå
• Företrädesemissionen är till 100 procent garanterad genom teckningsåtagande och garanti från Investment AB Kinnevik (”Kinnevik”)
• Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma den 21 november 2014 och givet att extra bolagsstämman godkänner företrädesemissionen kommer teckningsperioden att löpa från den 28 november till och med den 12 december 2014. Kallelse till den extra bolagsstämman finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.cdongroup.com

CDON/Qliro Groups VD Paul Fischbein kommenterar:
”Nu startar vår nya resa som Qliro Group. Genom en fullt garanterad företrädesemission om 650 Mkr finansieras lanseringen av Qliro Payment Solution och dess låneportfölj, förstärks balansräkningen genom en förtidsinlösen av det konvertibla skuldebrevet samt möjliggörs tillväxtsatsningar inom våra dotterbolag, i synnerhet Nelly. Vi har sedan 2010 dubblat omsättningen och byggt bolag som Nelly och Gymgrossisten från svenska entreprenörsbolag till nordiska marknadsledare. Nu går vi från pilottest till full drift med vår egen betaltjänst Qliro Payment Solution och adderar därmed ytterligare en nyckelkomponent till vår förmåga att bygga ledande e-handelsbolag. Under fjärde kvartalet implementeras Qliro Payment Solution på de svenska siterna av Nelly, Lekmer och CDON.com och under 2015 planeras lansering i Norge och Finland samt för Gymgrossisten. Nelly och Gymgrossisten är redan idag lönsamma på sina hemmamarknader och ska fortsätta sin tillväxtresa, bland annat genom fortsatta investeringar i logistik och expansion. Som ett led i att ge våra större dotterbolag de bästa förutsättningarna att fortsätta sina tillväxtresor kommer de även att verka mera självständigt med bland annat möjligheten att rekrytera externa styrelseledamöter och rådgivare för att säkerställa rätt bolagsspecifik kompetens.

För att markera steget in i en ny och spännande fas har vi även beslutat att ändra namn till Qliro Group.”

Bakgrund och motiv för företrädesemissionen

Starkt track record i att identifiera, utveckla och bygga nordiska e-handelsbolag

CDON/Qliro Group har genomgått en omfattande förändring från det att CDON.com grundades 1999. Bolaget har vuxit kraftigt genom internationell expansion, breddat produktsortiment samt lanseringar och förvärv av nya e-handelsbolag. Idag förfogar CDON/Qliro Group över tio varumärken och omsättningen har fördubblats från 2 200 Mkr under 2010 till 4 400 Mkr under 2013. Nelly och Gymgrossisten är tydliga exempel på hur CDON/Qliro Group utvecklat och byggt bolag. Nelly omsatte 14 Mkr 2007 och 1 059 Mkr under den senaste tolvmånadersperioden. Försäljningen i Nelly ökade med 30% under det tredje kvartalet 2014 och Nelly Sverige visade på en EBIT-marginal om 5% under samma period. Nelly har under de senaste åren lanserats på flera marknader och ökat andelen egna varumärken, vilka nu representerar omkring 30% av försäljningen. När Gymgrossisten förvärvades 2008 omsatte bolaget 200 Mkr jämfört med 806 Mkr under den senaste tolvmånadersperioden[2]. Under den senaste niomånadersperioden uppnådde Gymgrossisten en EBIT-marginal om 9% i Norden och verksamheten är kassaflödespositiv. Gymgrossisten har framgångsrikt lanserat flertalet egna varumärken, såsom Star Nutrition och Chained Nutrition.

Under de senaste åren har CDON/Qliro Group hanterat en rad utmaningar vilket har stärkt bolagets position. CDON/Qliro Group har under den senaste tolvmånadersperioden redovisat positivt rörelseresultat och lönsam tillväxt samt lanserat ett flertal initiativ, såsom skapat separata ledningsgrupper, lanserat CDON Marketplace och utvecklat Qliro Payment Solution.

CDON/Qliro Group är nu redo att fortsätta tillväxtresan och anpassa verksamheten för att kunna stötta dotterbolagen i deras specifika behov. Styrelsesammansättningen/Advisory Boards i de enskilda dotterbolagen kommer att fortsätta ses över för att säkerställa att rätt bolagsspecifik kompetens finns för respektive bolag. Externa styrelseledamöter och rådgivare med relevant erfarenhet för de olika bolagen kommer att utses. 

CDON/Qliro Group lanserar betaltjänsten Qliro Payment Solution

CDON/Qliro Group har internt utvecklat en ny betaltjänstlösning, Qliro Payment Solution. Sedan juni respektive september 2014 har tjänsten testats på Members.se och Tretti.se. Testerna har uppvisat goda resultat och CDON/Qliro Group har valt att bredda lanseringen ytterligare. Under slutet av 2014 kommer Qliro Payment Solution att lanseras på de svenska siterna av Nelly, CDON.com och Lekmer och under 2015 på Gymgrossisten. CDON/Qliro Group har som mål att etablera ett kreditmarknadsbolag under 2015 och då planeras även lansering av betaltjänsten i Finland och Norge.

Cirka 300 Mkr av emissionslikviden avses användas för att möjliggöra expansionen av Qliro Payment Solution, framförallt för finansiering av utlåning till konsumenter i samband med varuförsäljning (”låneboken”), vilken byggs upp successivt, men även för ytterligare investeringar i teknik. Qliro Payment Solution har utöver den del av låneboken som finansieras via emissionslikviden finansiering i form av externa bankfaciliteter. Betaltjänsten Qliro Payment Solution kommer att rapporteras i det nya segmentet Qliro Financial Services från och med det fjärde kvartalet 2014. De stora volymerna under det fjärde kvartalet, när lanseringen av Qliro Payment Solution sker, leder till att segmentet Qliro Financial Services förväntas rapportera ett negativt operativt resultat om cirka 10-15 Mkr i det fjärde kvartalet 2014.

Ökat fokus på tillväxt och expansion av befintliga dotterbolag

CDON/Qliro Groups affärsidé bygger på att identifiera, bygga och växa nordiska e-handelsbolag. Av emissionslikviden avses cirka 100 Mkr att användas till tillväxt och expansion av dotterbolagen, framförallt Nelly. Cirka 50 Mkr av likviden avses att användas för investeringar i Nellys logistik- och systemlösningar.

Förstärker bolagets finansiella position och utökar bolagets finansiella flexibilitet

CDON/Qliro Group och Modern Times Group MTG AB (”MTG”) har nått en överenskommelse, villkorat av att företrädesemissionen genomförs, om förtidsinlösen av det konvertibla skuldebrev i CDON/Qliro Group som MTG innehar. Cirka 250 Mkr av emissionslikviden kommer att användas för att under december månad 2014 förtidsinlösa det konvertibla skuldebrevet som löper ut i december 2015. Det avtalade förtidsinlösenpriset innebär att CDON/Qliro Group besparas ränteutgifter om cirka 7 Mkr under 2015. Efter företrädesemissionen får CDON/Qliro Group en nettokassa och tillsammans med de externa bankfaciliteterna relaterade till Qliro Payment Solution har CDON/Qliro Group därmed en långsiktig och stärkt finansiell position vilken ger ökad finansiell flexibilitet och som kommer att stödja den framtida tillväxt som bolaget står inför.

Ökad transparens i den finansiella rapporteringen för de större dotterbolagen

CDON/Qliro Group kommer att öka transparensen i den finansiella rapporteringen genom att rapportera de större dotterbolagen som nya segment samt även att utöka informationsgivningen per segment. CDON/Qliro Group har fastställt specifika finansiella mål per segment, vilka ersätter de tidigare finansiella målen på koncernnivå. Från och med det fjärde kvartalet 2014 kommer Qliro Financial Services att rapporteras som ett eget segment.

E-handeln i Norden har generellt växt med cirka 15% per år under de senaste åren. CDON/Qliro Groups långsiktiga mål för försäljningstillväxt är en tillväxt i linje med eller över marknaden för respektive segment. Under förutsättning av att dotterbolagen levererar försäljningsvolymer enligt sina affärsplaner är målsättningen att Qliro Financial Services ska generera ett positivt resultat under helåret 2016 samt bidra med ett tillskott om cirka 100 Mkr till gruppens EBT för helåret 2018.

CDON Group byter namn till Qliro Group

Styrelsen har föreslagit att byta bolagsnamn från CDON Group AB till Qliro Group AB och namnbytet tydliggör att bolaget nu tar nästa steg i sin utveckling. Namnändringen kommer att beslutas på extra bolagsstämman.

Företrädesemissionen

Styrelsen i CDON/Qliro Group har den 21 oktober 2014 fattat beslut om att, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, genomföra en företrädesemission om cirka 650 Mkr med företrädesrätt för bolagets aktieägare.

Teckningsperioden löper från och med den 28 november 2014 till och med den 12 december 2014, eller den senare dag som styrelsen beslutar.

Ökningen av aktiekapitalet, det antal aktier som ska ges ut, det antal teckningsrätter som varje aktie ska berättiga till och det antal teckningsrätter som krävs för att teckna en ny aktie samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie kommer att beslutas av styrelsen och offentliggöras senast den 18 november 2014.

Den extra bolagsstämman äger rum den 21 november 2014 kl. 10:00 i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3, Stockholm. Kallelsen till extra bolagsstämman offentliggörs i ett separat pressmeddelande och kommer från och med idag att hållas tillgänglig på CDON/Qliro Groups webbplats www.cdongroup.com

Kinnevik, representerande cirka 25 procent av kapital och röster i CDON/Qliro Group, har genom teckningsåtagande förbundit sig att teckna aktier i företrädesemissionen motsvarande sin ägarandel i CDON/Qliro Group. Därutöver har Kinnevik förbundit sig att teckna de aktier i företrädesemissionen som inte tecknas med eller utan stöd av teckningsrätter, förutom sådana aktier som andra aktieägare förbundit sig att teckna.

Preliminär tidsplan för företrädesemissionen

18 november 2014, Fullständiga villkor för företrädesemissionen offentliggörs

21 november 2014, Extra bolagsstämma som beslutar om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

24 november 2014, Första dag för handel i CDON Group-aktien exklusive teckningsrätt till deltagande i företrädesemissionen

25 november 2014, Avstämningsdag för tilldelning av teckningsrätter

27 november 2014, Beräknad dag för offentliggörande av prospekt

28 november - 10 december 2014, Handel med teckningsrätter

28 november - 12 december 2014, Teckningsperiod

18 december 2014, Preliminärt utfall i företrädesemissionen offentliggörs

30 december 2014, Slutligt utfall i företrädesemissionen offentliggörs

Finansiella och legala rådgivare

SEB Corporate Finance är finansiell rådgivare till CDON/Qliro Group i företrädesmissionen och Cederquist är juridisk rådgivare till CDON/Qliro Group.

Telefonkonferens

En telefonkonferens kommer att äga rum den 22 oktober kl. 10:00 Stockholm-tid och 09:00 London-tid. Paul Fischbein, VD och koncernchef för CDON/Qliro Group och Nicolas Adlercreutz, CFO, deltar i telefonkonferensen.

För att delta i konferenssamtalet, vänligen ring:
Sverige: +46 (0) 5065 3938
London: +44 (0) 20 3427 1914

Pin-koden som krävs för att delta i samtalet är 9328708.
För att lyssna på konferenssamtalet online, besök www.cdongroup.com.

För ytterligare information, besök cdongroup.com eller, kontakta:
Paul Fischbein, VD och koncernchef
Tfn: +46 (0) 10 703 20 00

Frågor från investerare och analytiker:
Nicolas Adlercreutz, CFO
Tfn: +46 (0) 70 587 44 88

Frågor från press:
Fredrik Bengtsson, kommunikationschef
Tfn: +46 (0) 700 80 75 04
E-post: press@cdongroup.com, ir@cdongroup.com

Informationen är sådan som CDON Group AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 22 oktober 2014 klockan 08:00.

Om CDON Group

CDON Group är Nordens ledande e-handelskoncern. Sedan starten 1999 har gruppen utökat och breddat sin produktportfölj till att idag vara en ledande e-handelsaktör inom konsumentvaror och livsstilsprodukter genom CDON.com, Lekmer, Nelly (Nelly.com, NLYman.com, Members.com), Gymgrossisten (Gymgrossisten.com/Gymsector.com, Bodystore.com, Milebreaker.com) och Tretti. I koncernen ingår även betaltjänsten Qliro. Under 2013 genererade gruppen 4,5 miljarder kronor i intäkter. CDON Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholms Mid-caplista under kortnamnet ”CDON”

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper CDON Group. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i CDON Group kommer endast att ske genom det prospekt som CDON Group avser att offentliggöra på bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Australien, Hongkong, Japan eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Japan eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Därtill, om och i den utsträckning detta pressmeddelande kommuniceras i någon medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som har implementerat direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga åtgärder för implementering, inbegripet direktiv 2010/73/EG, i varje medlemsstat benämnt "Prospektdirektivet"), är pressmeddelandet endast avsett för och riktat till personer i denna medlemsstat som är "kvalificerade investerare" i den mening som avses i Prospektdirektivet. Andra personer i medlemsstaten än dessa ska inte handla på basis av, eller förlita sig på pressmeddelandet. Meddelandet utgör inte ett prospekt i den mening som avses Prospektdirektivet eller ett erbjudande till allmänheten.

I Storbritannien är pressmeddelandet endast riktat till, och avsett för (i) personer som har professionell erfarenhet av frågor relaterade till investeringar som faller under Artikel 19(5) i Lagen om finansiella tjänster och marknader 2000 (Finansiell marknadsföring) Föreskrift 2005 ("Föreskriften"), (ii) till personer som faller under artikel 49(2) (a) till (d) (juridiska personer med högt nettovärde, oregistrerade juridiska personer etc.) i Föreskriften, eller (iii) andra personer till vilka pressmeddelandet annars lagligen får kommuniceras (sådana personer omnämns tillsammans "relevanta personer"). Pressmeddelandet riktar sig endast till relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person ska inte handla på basis av, eller förlita sig på pressmeddelandet.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatoriskmyndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

[1] Före transaktionskostnader, vilka kommer att dras från andelen av likviden som allokeras till Qliro Payment Solution och tillväxten i dotterbolagen

[2] Från 1 oktober 2013 till 30 september 2014