Cefour förvärvar 100 % av L.O. Smith Holdings AB

Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) har idag tecknat avtal om förvärv av 100 % av kapital och röster i L.O. Smith Holdings AB, som producerar och förpackar alkoholhaltiga drycker och flytande livsmedel till såväl konsument- som företagsmarknad. Cefour tillförs genom affären en omsättning på c:a 60 mkr på årsbasis med viss lönsamhet.

Förvärvet omfattar samtliga aktier i L.O. Smith Holdings AB med dotterbolag, vilket inkluderar en modern produktionsanläggning i Götene, en stabil kundbas med långa nationella och internationella relationer, en bred produktportfölj med starka varumärken samt en större fastighet, där utöver den egna verksamheten även externa hyresgäster finns.

Affären värderar hela L.O. Smith Holdings AB till 14 750 000 kr. Köpeskillingen betalas till

50 %, motsvarande 7 375 000 kr, genom kontant betalning, samt till 50 %, motsvarande

7 375 000 kr, genom nyemitterade B-aktier i Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ).

Finansiering av kontant köpeskilling sker genom delregistrering av teckningsoptioner, vilket innehavare av teckningsoptioner kan göra fram till och med kl. 24:00 den 15 februari 2016, och därefter den 15:e i efterföljande månader enligt anvisning och instruktion i tidigare pressmeddelande och på anmälningssedel på bolagets hemsida (www.cefourwine.com).

När teckning och betalning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptionen skett, erhåller tecknaren interimsaktier. Interimsaktierna kommer att omvandlas till ordinarie aktier efter att registrering skett på Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring 1 vecka efter varje tillfälle. Om du har dina teckningsoptioner på depå och vill utnyttja dina teckningsoptioner, kontakta din bank/förvaltare. Om du har dina teckningsoptioner på VP-konto och vill utnyttja dina teckningsoptioner fyller du i anmälningssedeln och skickar in den till Aqurat Fondkommission AB.

För beräkning av antal nyemitterade aktier i apportemissionen används volymvägd snittkurs under tio handelsdagar, varav denna dag då bolaget tecknat förvärvsavtalet skall anses vara dag sex i tiodagarsperioden. Detta för att skapa största möjliga rättvisa och transparens, för såväl köpare som för säljare. Slutförande, tillträde och betalning av köpeskilling beräknas ske inom en månad från dagens datum.

Allmänt om L.O. Smith-koncernen

L.O. Smith Holdings AB ägs till största del av Alf Almqvist, Christian Witt och Håkan Roos, vilka varit stora ägare under en längre tid. Koncernen har ca 16 fast anställda och omsatte ca 70 mkr under verksamhetsåret 2015.

L.O. Smith Holdings AB äger 90,001 % av verksamhetsbolaget L.O. Smith AB, vari produktionsverksamheten sköts. Produktionen utgörs av bl.a. tappning av Svedka Vodka, vilket görs på uppdrag av amerikanska Constellation Brands Inc, vilka är noterade på börsen i New York, produktion av flera egna starkspritsprodukter och s.k. shots-likörer såsom HallonLaks vilka säljs på Systembolaget. Dessutom produceras en storköksserie bl.a. innehållande sås- och matlagningsviner under namnet Blomberg, utöver olivoljor och vinäger. Detta driftsbolags minoritetsägare är tillika bolagets större uppdragsgivare, Constellation Brands, vilka äger 9,999 % och innehar styrelseplats i detta bolag.

Götene Västerby 1:263 AB är helägt dotterbolag till verksamhetsbolaget, L.O. Smith AB, vari ägandet ligger till den industrifastighet verksamheten är inhyst i. Fastigheten som innefattar 36 381 m2 industrimark med industrilokaler om 11 750 m2 har även en extern hyresgäst.

L.O. Smith Sverige AB är ett helägt dotterbolag till moderbolaget, L.O. Smith Holdings AB, vari flera av koncernens varumärken finns samlade.

Mer information om L.O. Smith-koncernen finns på bolagets hemsida: www.losmith.se

Finansiell information om L.O. Smith-koncernen

Bolagen i L.O. Smith-koncernen genomför årsbokslut och genomgår sin ordinarie revision vid tidpunkt för detta offentliggörande, varvid fastställt och reviderat bokslut inte finns tillgängligt vid detta pressmeddelandes offentliggörande. Som indikation så redovisas nedan verksamhetsbolaget L.O. Smith AB’s nyckeltal, då detta bolag har koncernens primära verksamhet och affärsvolym.

Under slutet av 2014 och under hela 2015 har bolaget hanterat inköp och försäljning å kunds vägnar i ett av fyllningsuppdragen, varvid både omsättning och kostnader ökat i jämförelse med tidigare år, vilket skall tas hänsyn till i jämförelsen nedan.

(* Preliminära siffor)

”Förvärvet av L.O. Smith Holdings AB föregås av en längre tids diskussioner och förhandlingar och vi är mycket glada över att nu vara i hamn med en strategisk affär som ger Cefour helt nya möjligheter för framtiden. Vi ser möjliga synergieffekter och utvecklingspotential inom flera områden, t ex produktion, distribution, lagerhantering, marknadsföring och försäljning.” säger Mats Jämterud, styrelseordförande i Cefour.

”När vi blev kontaktade av Cefour kändes det direkt som att bitarna föll på plats. Det känns mycket bra att göra en affär med en industriell ägare som har den inriktning, kompetens och den ambition som krävs för att bygga vidare på det som vi har skapat. För oss som huvudägare av L.O. Smith-koncernen är det centralt att verksamheten fortsätter att drivas som idag och att den kompetens och det engagemang som medarbetarna har kan fortsätta att utnyttjas på ett framgångsrikt sätt. Med Cefour som ny ägare ser vi att alla de kriterierna uppfylls, och det gör att vi ser mycket positivt på ett fortsatt engagemang framåt.” säger Alf Almqvist, styrelseordförande och delägare i L.O. Smith Holdings AB.

”Det är väldigt tillfredställande att efter den framgångsrikt genomförda företags-rekonstruktionen av Cefour nu kunna inleda ett nytt kapitel i företagets historia med denna starkt symboliska och industriellt korrekta affär. Vi ser det som ett ytterligare bevis på bolagets turn-around och fylls av ny energi för att tillsammans med teamet på L.O. Smith ta den gemensamma verksamheten till nästa nivå. Den nya Cefour-koncernen får genom affären ett starkare anslag i marknaden och ett bredare produktutbud, vilket skall syfta till än mer utvecklade kundrelationer.” säger Henrik Sundewall, VD på Cefour.

”Vi är imponerande av L.O. Smiths historia och långsiktiga utveckling. Det är mycket glädjande att huvudägarna till L.O. Smith väljer att stanna kvar som ägare genom att erhålla dellikvid i aktier i Cefour och vi ser fram emot att dra nytta av deras kompetens och erfarenhet i den nya strukturen och verksamheternas fortsatta drift.” säger Mats Jämterud, ordförande i Cefour.

För ytterligare information, kontakta:

Henrik Sundewall, VD, Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ)

E-post:          henrik.sundewall@cefourwine.com

Telefon:         076-877 00 00