Kallelse till årsstämma i CELLINK AB

Aktieägarna i CELLINK AB, 559050-5052 kallas härmed till årsstämma torsdagen den 13 december 2018 kl. 17:00, på Arvid Wallgrens Backe 20, 5:e våningen i Göteborg.

Anmälan 

Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels senast fredagen den 7 december 2018 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 7 december 2018. Anmälan skall ske per e-post till ir@cellink.com, eller skriftligen till bolaget under adress: CELLINK AB, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46, Göteborg.

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden.

Ombud
Aktieägare som önskar företrädas av ombud skall utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.cellink.com och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast fredagen den 8 december 2018 ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 8 december 2018.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokollsjusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av verkställande direktören samt framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om:
   1. Fastställande av resultat- och balansräkning
   2. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet mot bolaget för styrelsens ledamöter och verkställande direktör
8. Beslut om antagande av ny bolagsordning
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisor
11. Val av styrelse och revisor
12. Fastställande av principer för att utse valberedning samt instruktioner för valberedningens arbete
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
14. Beslut om inrättande av incitamentsprogram för vissa av bolagets anställda och riktad nyemission av teckningsoptioner till med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
15. Beslut om kompletterande incitamentsprogram för en styrelseledamot och riktad nyemission av teckningsoptioner till med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
16. Övriga frågor
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Bolagets valberedning har inför årsstämman bestått av Erik Gatenholm, Hector Martinez (båda representerat sig själva), Jonas Nordlund, ordförande, (representant för ForeC Investment), Jannis Kitsakis (representant för Fjärde AP-fonden), Malin Björkmo (representant för Handelsbanken Fonder) samt Göran Nordlund i egenskap av styrelsens ordförande.

Punkt 8 

Styrelsen föreslår att årsstämman antar ny bolagsordning varvid § 8 såvitt avser antal styrelseledamöter ändras enligt följande:

Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) ledamöter.

Punkt 9 

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå̊ till styrelsens ordförande med 300 000 kronor och till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget med 100 000 kronor vardera. Ingen särskild ersättning ska utgå för arbete i styrelseutskott.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Göran Nordlund, Artur Aira, Ingela Hallberg, Bengt Sjöholm och Erik Gatenholm samt nyval av Carsten Browall.

Valberedningen föreslår omval av Göran Nordlund till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att stämman fattar beslut om att omvälja det registrerade revisionsbolaget Deloitte för tiden intill slutet av nästa årsstämma med den auktoriserade revisorn Fredrik Jonsson som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om följande princip för utseende av valberedning jämte instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter, varav en ska utgöras av styrelsens ordförande. Övriga ledamöter ska utses av de per utgången av maj månad till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget, på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare och annan tillförlitlig information som har tillkommit bolaget. För det fall styrelsens ordförande, direkt eller indirekt, utgör en av de fem största aktieägarna, ska styrelsens ordförande avstå från att nominera ledamot till valberedningen.

Om aktieägare avstår från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den som till röstetalet närmast följande är den störste aktieägaren.

Valberedningens ordförande ska utses av den vid tidpunkten för valberedningens utseende röstmässigt största aktieägaren och får inte utgöras av styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot till valberedningen inte tillhör en av de fyra största ägarna i bolaget tre månader före årsstämman ska sådan ledamot utträda ur valberedningen och ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som då tillhör de fem största aktieägarna.

Om en ledamot i valberedningen utträder innan valberedningens uppdrag är avslutat äger aktieägaren rätt att utse en ny ledamot.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen.

Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras senast sex månader före stämman på bolagets hemsida. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen för högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen med undantag för skäliga utlägg som ska ersättas av bolaget.

Valberedningen ska kvarstå oförändrad till dess ny valberedning nominerats om inte

           i.en nominerande aktieägare önskar ersätta sin representant i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd,

           i.styrelseordföranden, om denne är ledamot av valberedningen, önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd,

         ii. ägarförändringar i bolaget som inträffar före den 1 juli och som medför att en nominerande aktieägare inte längre tillhör en av de fyra största aktieägarna som fått nominera en ledamot till valberedningen, varvid sådan ledamoten ska anses ha avgått från valberedningen automatiskt, eller

       iii. valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller representant för aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i CELLINK AB.

Ny ledamot ska utses med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken och annan tillförlitlig information som har tillkommit bolaget snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen uppgifter består av följande:

•  att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete,
•  att framarbeta förslag till årsstämman avseende val av styrelse och styrelseordförande,
•  att i samarbete med bolagets revisionsutskott framarbeta förslag till årsstämman avseende val av revisor,
•  att framarbeta förslag till årsstämman avseende arvode till styrelse, uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, och revisor,
•  att framarbeta förslag till årsstämman avseende ordförande på årsstämman, samt
•  att i förekommande fall framarbeta förslag till ändring av principer för tillsättande av kommande valberedning och instruktion för valberedningen.

Punkt 13 

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget.

Emissionen ska kunna genomföras som kontant-, apport-, eller kvittningsemission. Emissionskursen skall fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag samt rättigheter eller för bolagets fortsatta expansion. Skälet för avvikelsen från företrädesrätten är att styrelsen snabbt och effektivt ska kunna emittera aktier i bolaget att användas om betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett effektivt och billigt sätt anskaffa kapital till bolagets expansion.

Punkt 14 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar införa ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2018). Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst 400 000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Cellink Options AB (”Options”) som berättigar till teckning av högst 400 000 aktier i bolaget med rätt och skyldighet för Options att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren för Optionsprogram 2018.

Anställda i Sverige ska erbjudas att senast den 11 januari 2019 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell såvitt avser svenska deltagare. Innehavare av teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina teckningsoptioner ska erbjuda Cellink att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde.

Vidare föreslås att anställda i USA erbjuds möjlighet att senast den 11 januari 2019 vederlagsfritt erhålla ett visst antal teckningsoptioner. För det fall att dessa deltagares anställning upphör under teckningsoptionernas löptid skall teckningsoptionerna återlämnas utan vederlag eller annan ersättning.

Options ska även äga rätt att behålla teckningsoptioner som ska kunna överlåtas och vederlagsfritt tilldelas tillkommande anställda under året.

Bolagets CEO, Erik Gatenholm, och CTO, Hector Martinez, båda tillika större aktieägare i Bolaget, har beslutat sig från att avstå från deltagande i Optionsprogram 2018 till förmån för övriga anställda deltagare i Sverige och USA.

Optionsprogrammet kommer att omfatta totalt cirka 50 nuvarande anställda och under året tillkommande anställda inom CELLINK-koncernen.

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 15 december 2021 till och med den 15 januari 2022. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna till deltagare från Sverige ska fastställas till 150 procent av den genomsnittliga volymviktade börskursen för CELLINK-aktien under perioden från och med den 10 december 2018 till och med den 14 december 2018. Teckningskursen ska erläggas kontant.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 400 000 nya aktier att emitteras. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under Optionsprogram 2018 och tidigare beslutade och nu pågående incitamentsprogram, kommer den utspädningseffekten för Optionsprogram 2018 att uppgå till cirka 4,8 procent av aktiekapitalet.

Teckningsoptionerna som överlåts till anställda i Sverige bedöms inte föranleda några lönekostnader eller sociala avgifter för bolaget. Teckningsoptionerna som ges till anställda i USA kan komma att föranleda sociala avgifter samt kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2. Styrelsen bedömer att dessa kostnader kommer att vara begränsade.

Utöver de sociala avgifterna tillkommer kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med Optionsprogrammet med cirka 100 000 kronor.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram 2018 förväntas bidra till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2018 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2018 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogram 2018 har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen.

Punkt 15 

CELLINK ABs större aktieägare, Erik Gatenholm, Hector Martinez, Fore C Investment Holding AB, som tillsammans representerar cirka 72 procent av rösterna i bolaget, föreslår att årsstämman beslutar om ett till LTI 2018/2021 Serie 1 kompletterande incitaments­program innefattande en emission av 20 000 teckningsoptioner som med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska riktas till Options. Options ska erbjuda CELLINKs nyvalda styrelseledamot Carsten Browall att förvärva teckningsoptionerna på motsvarande villkor som för Optionsprogram 2018, ovan beskrivet under punkt 14.

LTI 2018/2021 Serie 1 avser det incitamentsprogram till CELLINKs styrelse och advisory board som antogs av årsstämman den 14 december 2017.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är desamma som förslaget till Optionsprogram 2018 enligt punkt 14 ovan.

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av ovan angivna större aktieägare i CELLINK.

Majoritetsregler

För beslut enligt punkt 8 och 13 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet.

För beslut enligt punkt 14 och 15 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 8 323 439 varav 375 000 serie A och 7 948 439 serie B och antal röster till 11 698 439. Bolaget äger inga egna aktier bolaget.

Tillgång till handlingar m.m.

Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 8, 14 och 15 kommer att finnas tillgängliga för bolagets aktieägare senast tre veckor före årsstämman på bolagets hemsida, www.cellink.com samt på bolagets kontor med adress Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg.

Ovan nämnda handlingar sänds per post till aktieägare som så begär.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

--------------------------------

Göteborg i november 2018

CELLINK AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Erik Gatenholm, CEO                                Gusten Danielsson, CFO

Telefon: +46 73 267 00 00                       Telefon: +46 70 991 86 04

E-mail: eg@cellink.com                           E-mail: gd@cellink.com

Om CELLINK

CELLINK har skapat en av världens första universella biobläck, idag använt av många av världens mest välrenommerade forskningsinstitutioner. Biobläcket kan blandas med levande celler för att skriva ut funktionella mänskliga vävnader och om den framtida forskningen är framgångsrik, kan tillslut hela mänskliga organ skrivas i 3D-bioskrivare. CELLINK's universella biobläck visar utmärkta resultat och kan användas i både CELLINK’s egna 3D-skrivare och 3D-skivare utvecklade av andra operatörer. Erik Penser Bank AB, tel: +46 8 463 80 00, är Bolagets Certified Adviser. Bolagets aktier handlas på Nasdaq First North under kortnamnet CLNK.