Kallelse till extra bolagsstämma i Cereno Scientific AB (publ)
Aktieägarna i Cereno Scientific AB (publ), org. nr 556890-4071, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 23:e oktober 2018 kl. 11:30 på GU Ventures, Erik Dahlbergsgatan 11A, vån 2, i Göteborg. Registrering till den extra bolagsstämman börjar kl. 11.15.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per onsdag den 17 oktober 2018,
dels anmäla sitt deltagande per brev under adressen Cereno Scientific AB ”Extra bolagsstämma 2018”, Erik Dahlbergsgatan 11A, 411 26 Göteborg, per telefon till +46 (0)733740374 vardagar mellan kl 09.00 och 17.00 eller till info@cerenoscientific.com, senast onsdag den 17 oktober 2018.
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst 2).
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få delta på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per onsdag den 17 oktober 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.cerenoscientific.se. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas;
2) Val av ordförande vid stämman;
3) Upprättande och godkännande av röstlängd;
4) Val av sekreterare samt en eller två protokolljusterare;
5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Godkännande av dagordning;
7) Beslut om val av ny styrelseledamot;
8) Beslut om a) utgivande av teckningsoptioner till Anders Svensson samt beslut om b) utgivande av teckningsoptioner och/eller om personaloptioner till nyckelpersoner och nyckelaktörer (”OP 2018/2022”)
9) Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket;
10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;
11) Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
7. Beslut om val av ny styrelseledamot
Aktieägare representerande 40 procent av aktierna, motsvarande 60 procent av rösterna i bolaget föreslår att Anders Svensson väljs in som ny styrelseledamot i samband med att Gunnar Olsson lämnar styrelsen.
Anders Svensson, 66 år, är legitimerad läkare, medicine doktor och docent. Efter 20 år av akademisk medicin med vetenskapligt fokus på hjärt-kärlsjukdomar flyttade Svensson till AstraZeneca där han som Vice President blev ansvarig för klinisk utveckling av hjärta-kärl- och senare även mag-tarmläkemedel. 2007 flyttade Svensson till Schweiz för att leda den globala kliniska utvecklingen av läkemedel inom diabetes och hjärt-kärlområdet i ett av värdens största läkemedelsföretag, F. Hoffmann-LaRoche. Efter nära 20 år på ledande positioner i den globala läkemedelsindustrin, med ledningsansvar för grupper i Europa, USA och Kina, har Svensson stor erfarenhet av internationell läkemedelsutveckling och ett stort kontaktnät. Han har närmare 100 publikationer och är för närvarande konsult och styrelseledamot i Tikomed AB.
Styrelsearvode till Anders Svensson föreslås att per helår utgå med 91 000 SEK (exklusive sociala avgifter) motsvarande två basbelopp.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
8. Beslut om a) utgivande av teckningsoptioner till Anders Svensson samt beslut om b) utgivande av teckningsoptioner och/eller om personaloptioner till nyckelpersoner och nyckelaktörer (”OP 2018/2022”)
a) Aktieägare, som representerar ca 40 procent av aktierna, motsvarande 60 procent av rösterna i bolaget föreslår att bolagsstämman fattar beslut om utgivande av teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktat till Anders Svensson, under förutsättning att stämman fattat beslut att välja in honom som ledamot.
Erbjudandet skall omfatta 30 000 optioner som utges för emittering av lika många B-aktier, efter 4 år (”OP 2018/2022”). Optionspaketet skall vara delat i två lika stora delar, där 15 000 optioner har optionspris om 0,076 kr med framtida teckningskurs 15 kr/B-aktie (lösenpris) och där 15 000 optioner har optionspris om 0,013 kr med framtida teckningskurs 30 kr/B-aktie (lösenpris). Beräkningarna har tagits fram av en oberoende värderingsinstans.
b) Aktieägare, som representerar ca 40 procent av aktierna, motsvarande 60 procent av rösterna i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om att utge teckningsoptioner och/-eller personaloptioner till nyckelpersoner och nyckelaktörer med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Dessa optioner ska utges för emittering av B-aktier och om sammanlagt upp till 5% av bolagets B-aktier, motsvarande max 617 256 optioner som ger rätt att teckna max 617 256 B-aktier. Även här är nyttjandetiden 4 år och paketet skall delas i två delar till varje utvald mottagare, där hälften av optionerna har optionspris om 0,076 kr med framtida teckningskurs 15 kr/B-aktie (lösenpris) och hälften av optionerna har optionspris om 0,013 kr med framtida teckningskurs 30 kr/B-aktie (lösenpris), vilket har tagits fram av oberoende värderingsinstans.
Optionerna kan bestå av dels Serie 1 och dels Serie 2 enligt Bilaga. Optionerna skall vara riktade till befintliga och nya nyckelpersoner och nyckelaktörer i Bolaget, inkluderat privatpersoner och företag, som ställer sin kompetens till förfogande, eller till ett för detta ändamål nybildat helägt dotterbolag till Cereno Scientific AB, exv Cereno Scientific Options AB (”Dotterbolaget”), som ska vidare överlåta optionerna av Serie 1 till utvald/a mottagare, respektive innehålla optionerna av Serie 2 för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner i Serie 2 till utvalda i programmet.
Omfattningen av ovan beslut i a) och b) skall vara sammanlagt högst 5,25% utav Bolagets nuvarande mängd B-aktier om 12 345 139 st, vilket är sammanlagt 647 256 optioner med rätt till emittering av 647 256 B-aktier. Total utspädning vid full teckning är 4,72%.
Syftet med inrättandet av optionsprogrammen är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga nyckelpersoner och nyckelaktörer, samt att öka Bolagets möjligheter att rekrytera topptalanger. Uppfattningen är att införandet enligt ovan är till fördel för Bolagets aktieägare.
Antalet aktier, som ska kunna tecknas, ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om aktieantal vid fullt utövande av optionsrätter.
Planerna för optionsprogrammen specificeras i Bilagan härefter och programmen tas fram med hjälp av oberoende värderingsinstitut.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen finns 722 248 A-aktier med tio röster per aktie och 12 345 139 B-aktier med en röst per aktie, vilket innebär att det totala antalet aktier i bolaget är 13 067 387 och det totala antalet röster är 19 567 619. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar
Beslutsunderlag till punkt 8 hålls tillgängliga på bolagets kontor, samt på bolagets hemsida www.cerenoscientific.se från och med tisdagen den 9 oktober. Samtliga handlingar, som ska finnas tillgängliga enligt lag, skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och som samtidigt uppger sin adress. De kommer även att läggas fram på stämman.
Göteborg i oktober 2018
Cereno Scientific AB (publ)
Styrelsen
BILAGA: DE PRELIMINÄRA PLANERNA FÖR OPTIONSPROGRAMMEN
Förslagen innefattar att bolagsstämman beslutar om att a) utge 30 000 optioner till Anders Svensson med en nyttjandetid om 4 år enligt Serie 1 nedan och att b) utge sammanlagt 617 256 optioner med en nyttjandetid om 4 år innefattande en riktad emission av två möjliga serier, Serie 1 och Serie 2 till utvalda mottagare.
Optionsprogrammen namnges ”OP 2018/2022” och båda sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Beslut om personaloptioner föreslås vara villkorade av att de kan genomföras enligt regeringens förslag om skatterättsligt kvalificerade personaloptioner som antogs av Sveriges riksdag år 2017. Skulle sådana personaloptioner inte kunna tecknas av anställda eller icke vara tillämpliga av andra skäl, skall personal kunna teckna dessa optioner som vanliga teckningsoptioner med den enda skillnaden att den anställde betalar för optionen.
Tecknings- och/eller personaloptioner kan överlåtas till utvald/a deltagare/na i programmet vid ett eller flera tillfällen från implementeringen till tiden fram till nästa årsstämma i 2019.
Beskrivning av planerna för ”OP 2018/2022”
Teckningsoptionsprogrammet ”OP 2018/2022” kan omfatta två serier:
- Serie 1 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas mot betalning, varefter inne-havaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier i Bolaget.
- Serie 2 utgörs av personaloptioner som intjänas under en period. Personaloptionerna kan efter sådan intjäning utnyttjas för teckning av aktier.
Omfattningen av beslutet i bolagsstämman enligt §8a) riktat till Anders Svensson är 30 000 optioner enligt Serie 1. Omfattningen av beslutet i bolagsstämman enligt §8b) skall vara högst 5% av Bolagets B-aktier, inkl. teckningsoptioner av Serie 1 och personaloptioner av Serie 2.
Rätten att teckna optioner enligt §8b) ska tillkomma direkt de av styrelsen utvald/a deltagare/na i programmet, eller till ett för detta ändamål nybildat helägt dotterbolag till Cereno Scientific AB, exv Cereno Scientific Options AB (”Dotterbolaget”), som ska vidare överlåta optionerna av Serie 1 till utvald/a, respektive innehålla optionerna av Serie 2 för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner i Serie 2 till utvalda i programmet.
Varje option berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsoptionerna av Serie 1 emitteras till marknadspris till de utvalda eller till Dotterbolaget. Optioner av Serie 2 emitteras till marknadspris endast i det fall kvalificerade personaloptioner inte kan tillämpas, annars emitteras de vederlagsfritt till utvalda, eller till Dotterbolaget och sedan vidare till utvalda.
Nedan följer en beskrivning av villkoren för respektive optionsserie.
Serie 1 - Teckningsoptioner
Bolaget kommer att överlåta teckningsoptioner i Serie 1. Överlåtelsen ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket har beräknats enligt Black-Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna har utförts av oberoende värderingsinstitut.
I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till utvald/a deltagare/na i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag i Bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
Varje teckningsoption av Serie 1 ger rätt att under nyttjandetiden om 4 år teckna en (1) ny B-aktie i Cereno Scientific AB till en given framtida teckningskurs om dels 15 kr/B-aktie, dels 30 kr/B-aktie (lösenpris).
De emitterade teckningsoptionerna i Serie 1 ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av utvald/a deltagare/na i programmet eller av Dotterbolaget varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptionerna till utvald/a deltagare/na i programmet.
Serie 2 - Personaloptioner (med teckningsoptioner som säkringsarrangemang)
Bolaget kommer att tilldela personaloptioner till anställda i Bolaget. Gäller enbart anställda i en svensk verksamhet. Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) B-aktie i Cereno Scientific AB i enlighet med följande villkor:
- Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
- Personaloptionerna kan överlåtas till utvalda deltagare i programmet, nuvarande eller nya anställda, vid ett eller flera tillfällen från implementeringen till tiden fram till nästa årsstämma i 2019.
- Varje personaloption berättigar innehavaren till att förvärva en (1) B-aktie i Bolaget till ett givet lösenpris.
- Personaloptionerna intjänas under en period efter optionsavtalets ingående. Personaloptionerna kan därefter utnyttjas för teckning av aktier inom år 2022.
- Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
- Personaloptionerna ska endast kunna utnyttjas om innehavaren alltjämt är anställd i koncernen vid utgången av optionsprogrammet, efter optionsavtalets ingående.
- Om kvalificerade personaloptioner inte är tillämpliga, ska vanliga teckningsoptioner erbjudas anställda på samma villkor som Serie 1.
Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.
Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
Kostnader
Överlåtelse av teckningsoptionerna i Serie 1 ska ske till ett pris motsvarande options-rätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med emissionen och överlåtelsen av dessa teckningsoptioner.
Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta och en lämplig volatilitet. Reducering har skett för illikviditet och förfogandeinskränkningar med 5 procent per års löptid.
Kostnader relaterade till personaloptionerna i Serie 2 återstår att bedöma. De föreslagna reglerna om skatterättsligt kvalificerade personaloptioner innebär att inga sociala avgifter ska utgå på förmånen av optionerna.
Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå i dagsläget till cirka 50 000 – 100 000 kronor över programmets löptid.
Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär ”OP 2018/2022”, vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i Serie 1 och Serie 2, en full utspädning motsvarande 4,72% av totalt antal aktier, som kommer bli 13 714 643, exkluderat ev annan utspädning.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sten R. Sörensen, VD
Tel: +46 733 74 03 74
Epost: sten.sorensen@cerenoscientific.com
www.cerenoscientific.se
Om Cereno Scientific AB
Cereno Scientific utvecklar ett nytt förebyggande läkemedel mot blodpropp som bygger på kroppens egen intelligenta propplösningsmekanism. Hjärt- och kärlsjukdomar är idag den vanligaste dödsorsaken i världen. Med nuvarande behandling föreligger stor risk för allvarliga blödningskomplikationer och på grund av låga dosnivåer resulterande i bristande effekt med stor risk att drabbas av nya blodproppar. Bolagets läkemedelskandidat CS1 förväntas ge en möjlighet till effektiv preventiv blodproppsbehandling och lägre risk för allvarliga blödningsbiverkningar än dagens behandlingar med blodförtunnande läkemedel. CS1, som är en innovativ controlled release formulering av en känd substans, bedöms ha en relativ kort utvecklingstid till färdigt läkemedel. Bolaget har huvudkontor i Göteborg, bedriver utvecklingsverksamhet i AstraZenecas BioVentureHub och utvecklas med stöd av GU Ventures. Cereno Scientifics B-aktie är noterad på Spotlight Stock Market sedan juni 2016, kortnamn: CRNO B, ISIN: SE0008241558.