KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CIMCO MARINE AB (PUBL)
Aktieägarna i Cimco Marine AB (publ), org.nr 556889-7226 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 april 2018 kl. 14.00 i Bolagets lokaler på Metallgatan 19 A i Ängelholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken fredagen
den 13 april 2018, och
- anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast fredagen den 13 april
2018, på adress Cimco Marine AB, attention Myron Mahendra, Metallgatan 19 A, 262
72 Ängelholm, med angivande av ”årsstämma 2018”, per telefon 0431-371130, eller
via e-post till myron.mahendra@oxe-diesel.com.
Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, samt bör uppges person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att ha rätt att delta i bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear) fredagen den 13 april 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran om detta till förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.oxe-diesel.com.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
10. val av revisor
11. Beslut om principer för utseende av valberedning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen bestående av Andreas Blomdahl, representant för Marinediesel Sweden AB, tillika ordförande i valberedningen, och Per Lindberg, representerande sig själv, föreslår att Mikael Mellberg, Advokatfirman Lindahl KB, väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2017.
Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att arvoden ska utgå med 300 000 kronor till styrelseordföranden och med 150 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna för perioden fram till utgången av årsstämman 2019, att utbetalas kvartalsvis i efterskott. I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskottsarbete. Förslaget till styrelsesammansättning innebär att det totala arvodet blir 1 050 000 kronor.
Arvodet till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 9 – Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden till slutet av nästa årstämma ska bestå av sex ledamöter med en suppleant.
Till styrelseledamöter föreslås omval av styrelseledamöterna Andreas Blomdahl, Thomas Jakobsson, Luke Foster och Mats Säterberg. Det föreslås nyval av styrelseledamöterna Anders Berg och Magnus Folin. Det föreslås att Anders Berg väljs till ny styrelseordförande. Slutligen föreslås omval av Allan Foster som styrelsesuppleant.
Punkt 10 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har informerat om att den auktoriserade revisorn Henrik Nilsson kommer att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 11 – Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för utseende av valberedningen. Valberedningen ska bestå av företrädare för de fyra största aktieägarna, varav företrädaren för den största aktieägaren ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman och baseras på det kända ägandet per den 31 augusti 2018. Om ägare, som är representerad i valberedningen, efter offentliggörandet, inte längre tillhör de fyra största aktieägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande och sådan aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de fyra största aktieägarna ska istället erbjudas plats i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant. Om aktieägare, som har rätt att utse ledamot i valberedningen, avstår från att utse ledamot ska denna rätt inte övergå till annan aktieägare.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman 2019:
1. Ordförande vid stämman,
2. Styrelsearvoden,
3. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
4. Val av revisor samt arvoden till denna, samt
5. Principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2020.
Arvode till valberedningen utgår inte. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.
Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara sammanlagt högst 20 procent av antalet utestående aktier i Bolaget. Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen är att kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget och/eller för att stärka Bolagets finansiella ställning.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 12 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag enligt punkterna 8–12 samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets på Bolagets kontor på Metallgatan 19 A i Ängelholm senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 29 mars 2018. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.
Ängelholm i mars 2018
Cimco Marine AB
Styrelsen
För mer information kontakta:
Cecilia Anderberg, CEO, Cimco Marine AB, +46 763-10 22 50,
cecilia.anderberg@oxe-diesel.com
Andreas Blomdahl, Chairman of the Board of Cimco Marine AB, +46 706-28 01 30,
andreas.blomdahl@oxe-diesel.com
Myron Mahendra, CFO, Cimco Marine AB, +46 763-47 59 82,
myron.mahendra@oxe-diesel.com
Lars Sjögrell, Head of Public Relations, Cimco Marine AB, +46 702 69 53 00,
lars.sjogrell@perspective.se
www.oxe-diesel.com
Certified Adviser
Västra Hamnen Corporate Finance AB is Certified Adviser for Cimco Marine AB.
Cimco Marine AB (publ) is obligated to make this information public pursuant to the EU Market Abuse Regulation. The information was provided by the contacts above to be submitted for publication on March 22nd 2018, 07:30 CET.
Cimco Marine AB (publ) has, after several years of development, constructed the OXE Diesel, the world's first diesel outboard engine in the high power segment. OXE Diesel has a unique belt driven propulsion system that allows a hydraulic multi-friction gearbox to be mounted. This means that the engine can handle significantly higher loads than a traditional outboard engine. Cimco's OXE Diesel has a horizontally mounted engine as opposed to a traditional outboard with a vertically mounted engine.
Taggar: