BESLUT VID CLEANTECH INVEST ABP:S ORDINARIE BOLAGSTÄMMA OCH STYRELSENS BESLUT

Cleantech Invest Abp:s ordinarie bolagstämma hölls 21.4.2017 i Helsingfors. Vid den ordinarie bolagstämman var totalt 50 aktieägare, 3.115.388 A-aktier, 3.430.072 K-aktier och 71.716.828 röster representerade.

På bolagstämman behandlades följande ärenden:

Fastställande av bokslutet, resultatet för räkenskapsåret och dividendutdelning, beviljande av ansvarsfrihet

Bolagstämman fastställde bokslutet för år 2016 och beslöt att förlusten för räkenskapsperioden, 1 136 957,05 euro, överförs till kontot för balanserad vinst / förlust och att ingen dividend utdelas. Bolagstämman beviljade ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktören för år 2016.

Beslut om styrelseledamöternas arvoden och val av styrelseledamöter

Bolagstämman beslöt att styrelseledamöterna ska utbetalas ett arvode om 400 euro per månad och utöver detta ges 10 000 aktieoptioner som årligt arvode. Aktieoptionerna tilldelas genom den ordinarie bolagstämmans bemyndigande. Inget arvode utbetalas till personer som är anställda av bolaget. Vidare ersätts styrelseledamöternas skäliga rese- och logikostnader som hänför sig till styrelsemöten. Rese- och logikostnader ersätts ej till styrelseledamöter som bor i huvudstadsregionen när möten hålls i huvudstadsregionen.

Bolagstämman beslöt att välja sex (6) styrelseledamöter. De nuvarande styrelseledamöterna Thomas Bengtsson, Peter Carlsson, Lassi Noponen, James Penney och Matti Vuoria återvaldes till styrelsen och Gudrun Giddings valdes som ny styrelseledamot.  

Revisorns arvode och val av revisor

Bolagstämman beslöt att revisorns arvode utbetalas i enlighet med fakturan som godkänts av bolaget. Som bolagets revisor återvaldes revisonssammanslutningen Deloitte & Touche Oy, som har meddelat att CGR-revisor Aleksi Martamo kommer att utses som huvudansvarig revisor.

Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission

Den ordinarie bolagstämman bemyndigade styrelsen att bestämma, i en eller flera transaktioner, om emission av A-aktier, enligt följande:

Enligt bemyndigandet kan antalet emitterade A-aktier uppgå till högst 5 000 000.

Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemissionerna. Bemyndigandet avser både emission av nya aktier såväl som överlåtelse av egna aktier. Aktieemissionen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission), om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta.

Bemyndigandet upphäver det av extra bolagstämman den 9 mars 2016 givna bemyndigandet att besluta om aktieemissioner.

Bemyndigandet är i kraft till och med den 30 juni 2018.

Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av optionsrätter

Den ordinarie bolagstämman bemyndigade styrelsen att bestämma, i en eller flera transaktioner, om emission av optionsrätter enligt följande:

Enligt bemyndigandet berättigar de emitterade optionsrätterna till tecknande av högst 1 200 000 A-aktier.

Optionsrätterna kan emitteras till bolagets nyckelpersoner, inklusive styrelseledamöter, samt bolagets samarbetspartner och rådgivare, som en del av bolagets incitamentprogram som styrelsen beslutar om. Optionsrätterna skall delas upp i tre lika stora grupper A, B, och C:

-         Grupp A: Teckningsperioden för aktier skall vara 1 januari 2020 – 31 december 2022 och den ursprungliga teckningskursen är 2,74 euro per aktie. Dock skall teckningsperioden för grupp A – optioner inte börja före den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen för bolagets A-aktie vid First North Finland –marknadsplatsen har överstigit 4,00 euro under fyra (4) på varandra påföljande veckor.

-         Grupp B: Teckningsperioden för aktier skall vara 1 januari 2021 – 31 december 2022 och den ursprungliga teckningskursen är 2,74 euro per aktie. Dock skall teckningsperioden för grupp B – optioner inte börja före den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen för bolagets A-aktie vid First North Finland –marknadsplatsen har överstigit 5,00 euro under fyra (4) på varandra påföljande veckor.

-         Grupp C: Teckningsperioden för aktier skall vara 1 januari 2022 – 31 december 2022 och den ursprungliga teckningskursen är 2,74 euro per aktie. Dock skall teckningsperioden för grupp C – optioner inte börja före den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen för bolagets A-aktie vid First North Finland –marknadsplatsen har överstigit 6,00 euro under fyra (4) på varandra påföljande veckor.

Det ursprungliga teckningspriset för aktier tecknade med optionsrätterna är densamma som teckningskursen per aktie vid bolagets förra aktieemission.

Skulle bolaget dela ut vinst eller medel från fonden för det fria egna kapitalet, skall den ursprungliga teckningskursen för aktier med optionsrätter sänkas med mängden vinstutdelning och mängden utdelbart fritt kapital som bestämts före aktieteckningen, enligt avstämningsdagen för utdelning av vinst eller fritt eget kapital. Den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen, vilken utgör förhandsvillkoret för inledandet av perioden för teckning av aktier skall i detta fall minskas med den procentsats som motsvarar minskningen i det egna kapitalet till följd av utdelningen av medel.

Skulle bolaget minska sitt aktiekapital genom utdelning av aktiekapital till aktieägarna, skall den ursprungliga teckningskursen för aktier med optionerna minskas med den mängd utdelbart aktiekapital som bestämts före aktieteckningen, enligt avstämningsdagen för utdelning av aktiekapital. Den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen, vilken utgör förhandsvillkoret för inledandet av perioden för teckning av aktier skall i detta fall minskas med den procentsats som motsvarar minskningen i det egna kapitalet till följd av utdelningen av medel.

Vid en eventuell partiell delning av bolaget beslutar styrelsen om inverkningarna på optionsrätterna samt deras villkor, inklusive inverkningarna på teckningskursen för aktier.

Styrelsen beslutar om personer som tilldelas optionsrätter och om alla andra villkor för optionsrätterna. Bolagsstämman beslutar dock om tilldelning av optionsrätter till styrelseledamöterna ifall optionsrätterna utgör arvode för ledamotsarbetet. För klarhetens skull konstateras att styrelsen kan emittera optioner till styrelseledamöter som innehar en operativ eller rådgivarroll i bolaget, ifall optionsrätterna ges baserat på deras operativa eller rådgivarroll i bolaget.

Bemyndigandet upphäver det av extra bolagstämman den 9 mars 2016 givna bemyndigandet att besluta om utfärdandet av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

Bemyndigandet är i kraft till och med den 21 april 2022.

Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Den ordinarie bolagstämman bemyndigade styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor:

Styrelsen kan besluta om förvärv och/eller mottagande som pant av högst 1 145 000 stycken egna A-aktier med bolagets fria egna kapital. Detta belopp motsvarar ungefär 5,0 procent av bolagets samtliga aktier.

Förvärvet kan ske i en eller flera omgångar. Förvärvspriset får inte understiga det lägsta pris som har betalats för bolagets A-aktier i handeln på en multilateral handelsplatform på anskaffningsdagen, och får inte överstiga det högsta pris som har betalats för bolagets A-aktier i handeln på en multilateral handelsplatform på anskaffningsdagen. I samband med verkställandet av förvärvet av egna aktier kan avtal gällande derivat, utlåning av aktier samt andra på kapitalmarknaden sedvanliga avtal som tillåts enligt lag eller förordning ingås till det pris som bestäms av marknaderna. Bemyndigandet berättigar styrelsen att besluta om förvärv i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).

Aktierna kan förvärvas för att användas vid eventuella företagsförvärv eller andra arrangemang som hör till företagets affärsverksamhet, för finansiering av investeringar, som en del av bolagets incitamentprogram eller för att behållas av bolaget, eller till att annars avyttras eller ogiltigförklaras.

Styrelsen beslutar om de övriga villkoren för förvärv av egna aktier. Bemyndigandet är i kraft i aderton (18) månader från bolagstämmans beslut.

Styrelsens konstituerande möte

Styrelsen som valts vid bolagstämman höll efter bolagsstämman sitt konstituerande möte, där Lassi Noponen valdes till styrelseordförande och Thomas Bengtsson till vice ordförande.

CLEANTECH INVEST ABP

Styrelsen

För mer information, kontakta:

Alexander Lidgren, Managing Director of Cleantech Invest Plc. Tel. 46 73 660 1007,  alexander.lidgren@cleantechinvest.com

Certified Advisor - Access Partners Oy, tel. 358 9 682 9500

Cleantech Invest i korthet

Cleantech Invest är en Nordisk accelerator med investeringar i tillväxtbolag som löser globala utmaningar. Företaget äger innehav i portföljbolag inom energi och resurseffektivitet samt decentraliserad förnyelsebar energi i Finland, Sverige och Berlin. I företagets ledning finns bolagsbyggare och investerare som i över tio år varit aktiva inom cleantechområdet.

Bolaget är listat på First North Finland under ticker CLEAN och på First North Sweden under ticker CLEANT A.

www.cleantechinvest.com

LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/cleantech-invest-oy

Twitter: @CleantechInves1

IG: @cleantechinvest

FB: www.facebook.com/cleantechinvest/

Prenumerera

Dokument & länkar