Cloettas styrelse beslutar om företrädesemission

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, till sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Hongkong eller Australien eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs av svensk lag. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande.

Styrelsen för Cloetta AB (publ) ("Cloetta") har idag, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 15 februari 2012, beslutat om företrädesemission om högst 9 440 000 A-aktier och högst 89 305 900 B-aktier (Not 1). Givet att emissionen fulltecknas tillförs bolaget cirka 1 065 miljoner kronor före emissionskostnader. Syftet med emissionen är att emissionslikviden ska användas för återbetalning av den säljarrevers som Cloetta utställde till Leaf Holding S.A. som del av köpeskillingen för Leaf Holland B.V. ("LEAF").

Följande villkor i sammandrag gäller för företrädesemissionen:

  • Teckningstid: 19 mars 2012 till och med 4 april 2012.
  • Teckningskurs: 10 kronor och 79 öre per aktie. Courtage utgår ej.
  • Avstämningsdag: 15 mars 2012. Sista dagen för handel i Cloettas B-aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 12 mars 2012 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 13 mars. Handel med teckningsrätter till B-aktier kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm.(Not 2)
  • Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 9 440 000 A-aktier och högst 89 305 900 B-aktier och innebär, om erbjudandet fulltecknas, en emissionslikvid om cirka 1 065 miljoner kronor före emissionskostnader.
  • Företrädesrätt: Varje befintlig A-aktie i Cloetta berättigar till en teckningsrätt av serie A och varje befintlig B-aktie berättigar till en teckningsrätt av serie B. En teckningsrätt av serie A respektive serie B ger rätt att teckna fyra nya aktier av respektive aktieslag. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med primär företrädesrätt ska dessa erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Vid försäljning av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till teckningsrättens nya innehavare. Härutöver erbjuds även möjlighet för investerare att teckna aktier utan företrädesrätt. LEAFs tidigare aktieägare, Nordic Capital Fund V ("Nordic Capital") och fonder med CVC Capital Partners ("CVC") som rådgivare, som genom Leaf Holding S.A. är ägare av 165 186 924 C-aktier i Cloetta deltar inte i företrädesemissionen med företrädesrätt.

Teckningsåtagande och garantiavtal

AB Malfors Promotor har förbundit sig att teckna aktier i företrädesemissionen motsvarande sin pro rata andel av emissionen, vilket motsvarar totalt cirka 51 procent (Not 3) av de nya aktierna och en nyinvestering i Cloetta om cirka 545 miljoner kronor. Därutöver har AB Malfors Promotor, CVC och Nordic Capital (de två senare genom Leaf Holding S.A.) åtagit sig att garantera återstoden av företrädesemissionen. Följaktligen har teckningsåtaganden och garantier motsvarande 100 procent av företrädesemissionen erhållits. Ingen garantiersättning kommer att utgå till garanterna.

Tidplan för företrädesemissionen

12 mars 2012                    Sista dagen för handel i Cloettas B-aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter.

13 mars 2012                    Första dagen för handel i Cloettas B-aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter.
                                        Prospektet offentliggörs.

15 mars 2012                    Avstämningsdag, dvs. aktieägare som är registrerade i Cloettas aktiebok denna dag
                                        kommer att erhålla teckningsrätter att teckna nya aktier i företrädesemissionen.

19 mars – 30 mars 2012    Handel med teckningsrätter.

19 mars – 4 april 2012       Teckningstid.

Omkring den 13 april 2012 Offentliggörande av utfallet.

Rådgivare
Handelsbanken Capital Markets är Sole Lead Manager och Bookrunner för företrädesemissionen och Cederquist är legal rådgivare till Cloetta.

För ytterligare information vänligen kontakta
Jacob Broberg, Senior Vice President Corporate Communications and Investor Relations, tel 0701 90 00 33.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 mars 2012 klockan 16.00.

Om Cloetta
Cloetta grundades 1862 och är ett ledande konfektyrföretag i Norden, Holland och Italien. Sammantaget säljs Cloettas produkter i fler än 50 länder. Cloetta har några av de starkaste varumärkena på marknaden, till exempel Läkerol, Cloetta, Jenkki, Kexchoklad, Malaco, Sportlife, Saila, Red Band och Sperlari. Cloetta har 12 fabriker i sex länder. Cloettas B-aktie handlas på NASDAQ OMX i Stockholm.

Mer information finns tillgänglig på www.cloetta.se.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att teckna aktier i Cloetta. Ett prospekt rörande företrädesemissionen kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter godkännande och registrering av prospektet hos Finansinspektionen kommer prospektet att offentliggöras och göras tillgängligt på Cloettas hemsida, med de sedvanliga begränsningar som följer av på värdepappersmarknaden tillämpliga lagar och regler.

Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av detta eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att sälja aktier eller en uppmaning om att köpa aktier, och det ska inte heller i någon jurisdiktion förekomma försäljning av bolagets värdepapper.

Informationen i detta pressmeddelande konstituerar inte, eller utgör en del av, ett erbjudande eller uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas i USA förutom i enlighet med undantag från registreringskraven i Securities Act. Det kommer inte att genomföras ett publikt erbjudande av de aktuella värdepappren i USA. Kopior av detta pressmeddelande får inte distribueras eller vidarebefordras, i sin helhet eller delvis, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong eller Japan.

Handelsbanken Capital Markets agerar för Cloetta och ingen annan i samband med företrädesemissionen och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än bolaget för tillhandahållande av skydd som erbjudits till deras respektive klient eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med företrädesemissionen och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta offentliggörande.

Handelsbanken Capital Markets åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller implicit, för innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts av dessa, eller å dess vägnar, i samband med Cloetta och de nya aktierna, eller företrädesemissionen, och inget i detta offentliggörande är, eller skall förlitas på såsom, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, vare sig avseende det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Handelsbanken Capital Markets i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller annorledes som de annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande.

Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon reglerande myndighet. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt och investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererade till i detta pressmeddelande med undantag för på grundval av sådan information i prospektet som tillhandahålls av Cloetta på dess hemsida inom föreskriven tid.

Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet
Cloetta har inte beslutat att erbjuda aktier eller teckningsrätter till allmänheten, såsom tillämpligt, i någon medlemsstat i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet med undantag för Sverige. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet (en “Relevant Medlemsstat”), har ingen åtgärd vidtagits, fram till dagens datum, för att rikta ett erbjudande till allmänheten om aktier eller teckningsrätter som kräver publicering av prospekt i någon Relevant Medlemsstat. Följaktligen får aktierna eller teckningsrätterna, såsom tillämpligt, endast erbjudas i Relevanta Medlemsstater:

(a) till juridiska personer som är behöriga eller har tillstånd att bedriva verksamhet inom den finansiella marknaden eller, om de inte har sådan behörighet eller tillstånd, juridiska personer vars enda bolagsmässiga syfte enskilt är att investera i värdepapper;

(b) till varje juridisk person som uppfyller två eller fler av följande kriterier: (1) har i genomsnitt minst 250 anställda under det senaste räkenskapsåret; (2) har en total balansräkning om mer än 43 miljoner EUR och (3) har en årlig nettoomsättning uppgående till mer än 50 miljoner, enligt dess senaste års- eller koncernredovisning; eller

(c) i annat fall om det inte krävs att bolaget publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i Prospektdirektivet.

För dessa syften ska uttrycket “erbjudande till allmänheten om köp av aktier eller teckningsrätter, såsom tillämpligt”, i varje Relevant Medlemsstat, betyda kommunikation i någon form och tillräcklig information om villkoren i erbjudandet och om aktierna eller teckningsrätterna i fråga, såsom tillämpligt, för en investerare att besluta om köp av värdepapper, som också kan varieras i sådan Relevant Medlemsstat genom åtgärder som implementerar Prospektdirektivet för den medlemsstaten och med uttrycket ”Prospektdirektiv” menas Direktiv 2003/71/EC inklusive implementerade åtgärder i respektive Relevant Medlemsstat.

Storbritannien
Detta meddelande riktas endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien och (ii) personer som har professionell erfarenhet av frågor relaterade till investeringar som faller under Artikel 19(5) i Lagen om finansiella tjänster och marknader 2000 (Finansiell marknadsföring) Föreskrift 2005 (“Föreskriften”) och (iii) till juridiska personer med högt nettovärde som faller under Föreskriftens artikel 49(2) (a) till (d) (sådana personer omnämns till sammans ”relevanta personer”). Varje investeringsaktivitet som detta meddelande relaterar till kommer enbart att vara tillgänglig för och initieras till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person skall inte handla på basis av, eller förlita sig på, detta dokument eller något av dess innehåll.

Framåtriktade uttalanden
Ni uppmanas att läsa detta offentliggörande samt, när det blir tillgängligt, prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka Cloettas framtida prestation och de branscher inom vilka bolaget är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena inte inträffar.

Not 1 Högsta antalet B-aktier är baserat på befintligt antal B-aktier i Cloetta, efter att slutdagen för konvertering av anställdas konvertibler infallit den 25 februari 2012. Då inte alla konvertibelinnehavare har valt att konvertera till B-aktier, är högsta antalet B-aktier som kan emitteras lägre än det högsta antalet B-aktier som bemyndigandet ger utrymme för.

Not 2 A-aktier och teckningsrätter till A-aktier är föremål för hembud enligt Cloettas bolagsordning och kommer inte vara föremål för handel på NASDAQ OMX Stockholm.

Not 3 Efter utspädning för nya B-aktier i Cloetta som tillkommit genom anställdas konvertering av konvertibler.

Om oss

Cloetta grundades 1862 och är ett ledande konfektyrföretag i Norden och Holland. Cloettas produkter säljs i fler än 50 länder världen över med Sverige, Finland, Danmark, Norge, Holland, Tyskland och Storbritannien som huvudmarknader. Cloetta har några av de starkaste varumärkena på marknaden, till exempel Läkerol, Cloetta, Candyking, Jenkki, Kexchoklad, Malaco, Sportlife och Red Band. Cloetta har 8 fabriker i 5 länder. Cloettas B-aktie handlas på Nasdaq Stockholm. Mer information finns tillgänglig på www.cloetta.com

Prenumerera

Dokument & länkar