Kallelse till årsstämma i Colabitoil Sweden AB (publ)
Aktieägarna i Colabitoil Sweden AB (publ), 556478-4485, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 april 2017 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Fabriksvägen 53 i Norrsundet.
Kallelse till årsstämma i Colabitoil Sweden AB (publ)
Aktieägarna i Colabitoil Sweden AB (publ), 556478-4485, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 april 2017 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Fabriksvägen 53 i Norrsundet.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 20 april 2017, och
- anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 20 april 2017 skriftligen till Colabitoil Sweden AB, Fabriksvägen 53, 817 30 Norrsundet. Anmälan kan också göras per telefon till 026-10 10 40 eller per e-post till info@colabitoil.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 20 april 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.colabitoil.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 7 377 995 st. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
- 0. Stämman öppnas.
- 1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
- 2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
- 3. Godkännande av dagordning.
- 4. Val av en eller två justeringsmän.
- 5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
- 6. Verkställande direktörens anförande.
- 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
- 8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
- 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
- 11. Val av styrelseledamöter och revisorer.
- 12. Beslut om utseende av valberedning.
- 13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- 14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
- 15. Beslut om riktad kvittningsemission av aktier.
- 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
- 17. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets förlust enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkterna 9 och 10)
Valberedningen förslår att årsstämman beslutar att styrelsen skall bestå av sju ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att arvode skall utgå med 40 000 till styrelseordförande samt med vardera 30 000 till övriga ordinarie styrelseledamöter. Vidare har valberedningen föreslagit att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer samt att en revisor skall utses.
Val av styrelse och revisor (punkt 11)
Valberedningen förslår att årsstämman beslutar att Per-Erik Holmgren, Antonio Martinez, Jan Nordlöf, Björn Norrbom, Lennart Sjögren och Christer Sundin omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Niclas Lundqvist nyväljs som ordinarie styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Björn Norrbom. Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor Grant Thornton Sweden AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.
Beslut om utseende av valberedning (punkt 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att utse följande ledamöter till valberedningen:
- Christer Sundin representerande eget innehav, och
- Lennart Sjögren representerande eget innehav.
Till ordförande i valberedningen föreslås Christer Sundin.
Valberedningen skall inför årsstämman 2018 arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman;
b) förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
c) förslag till arvode till ledamöter i styrelsen;
d) förslag till arvode till revisorer;
e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer;
f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.
Ingen ersättning föreslås utgå till valberedningens ledamöter, dock skall ersättning för havda kostnader utbetalas.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Colabitoil Sweden AB (”Bolaget”):
Månatlig grundlön ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Grundlönen omprövas varje år. Under anställningstiden hos Bolaget har verkställande direktören rätt till tjänstebil samt försäkrings- och pensionsförmåner enligt vid var tidpunkt gällande ITP-plan. Möjlighet till individuell placering som ges får nyttjas. Endast kontant lön utgör underlag för försäkrings- och pensionspremier. Pensionsåldern för verkställande direktören är 65 år. Mellan Bolaget och verkställande direktören gäller sex månaders ömsesidig uppsägningstid. Under uppsägningstiden har verkställande direktören rätt till lön och förmåner enligt gällande avtal. För det fall Bolaget i väsentlig mån åsidosatt sina skyldigheter enligt lag, gällande anställningsavtal eller styrelsens instruktioner utgår, efter uppsägningstiden och anställningens upphörande ett avgångsvederlag motsvarande sex gånger den månadslön som gällde vid tidpunkten för uppsägningen. Avgångsvederlaget är inte pensionsgrundande. Ersättning från inkomster från annan arbetsgivare avräknas från ersättning under uppsägningstid samt avgångsvederlag.
Övriga anställda i ledande befattningar har under anställningstiden hos Bolaget rätt till försäkrings- och pensionspremier enligt vid var tidpunkt gällande ITP-plan. Pensionsåldern för övriga ledande befattningshavare är 65 år. Uppsägningstiden från Bolagets sida är sex månader och från den anställdes sida sex månader.
Med Bolagets ledning avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedanstående:
| Nuvarande bolagsordning | Föreslagen bolagsordning |
| § 1 FirmanamnAktiebolagets firma är Colabitoil AB. Bolaget är publikt (publ). | § 1 FirmaBolagets firma är Colabitoil Sweden AB. Bolaget är publikt (publ). |
| § 2 SäteStyrelsen ska ha sitt säte i Gävleborg län, Gävle kommun. | § 2 SäteStyrelsen ska ha sitt säte i Gävleborg län, Gävle kommun. |
| § 3 VerksamhetFöremålet för bolagets verksamhet ska vara att bedriva utveckling och tillverkning av biobaserade drivmedel, handel med biobaserade produkter, äga och förvalta fastigheter och värdepapper, bedriva leasingverksamhet huvudsakligen inom bygg- och anläggningsentreprenad, transport- och kontorssektorn, kontokortsverksamhet innefattande inlåning från kund samt idka därmed förenlig verksamhet. | § 3 VerksamhetFöremål för bolagets verksamhet ska vara att bedriva utveckling och tillverkning av biobaserade drivmedel, handel med biobaserade produkter, äga och förvalta fastigheter och värdepapper, bedriva leasingverksamhet huvudsakligen inom bygg- och anläggningsentreprenad, transport- och kontorssektorn, kontokortsverksamhet innefattande inlåning från kund samt idka därmed förenlig verksamhet. |
| § 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall vara lägst 800 000,00 kronor och högst 3 200 000,00 kronor. | § 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 1 275 000 kronor och högst 5 100 000 kronor. |
| § 5 Antal aktierAntal aktier skall vara lägst 4 800 000 st. och högst 19 200 000 st. |
§ 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 7 500 000 och högst 30 000 000. |
| § 6 StyrelseStyrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 styrelseledamöter med lägst 0 och högst 10 styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljs varje år på en årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. | § 6 StyrelseStyrelsen skall bestå av lägst fyra och högst tio ledamöter med lägst noll och högst två suppleanter. |
| § 7 RevisorerFör granskning av bolaget årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma en revisor eller ett registrerat revisionsbolag. | § 7 RevisorerFör granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag. |
| § 8 KallelseKallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelsen ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. | § 8 Kallelse till bolagsstämmaKallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter. Om utgivningen av Dagens Nyheter skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Svenska Dagbladet. |
| § 9 Deltagande i bolagsstämmaAktieägare som vill delta i bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke. | § 9 Anmälan till stämmaRätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan. |
§ 10 Ärenden på bolagsstämma Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.Årsstämma hålls en gång årligen inom sex månader från räkenskapsårets utgång.Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:
|
§ 10 ÅrsstämmaÅrsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
|
| § 11 Insamling av fullmakterStyrelsen får inför bolagsstämma samla in fullmakter på bolagets bekostnad i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). | - - - Borttagen - - - |
| § 12 RäkenskapsårAktiebolagets räkenskapsår är kalenderår. | § 11 RäkenskapsårAktiebolagets räkenskapsår är kalenderår. |
| § 13 AvstämningsförbehållBolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. | § 12 AvstämningsförbehållDen aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). |
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om riktad kvittningsemission av aktier (punkt 15)
Aktieägaren Holmsund Invest AB föreslår att bolagsstämman den 26 april 2017 beslutar om riktad kvittningsemission av aktier i enlighet med nedanstående villkor.
För emissionen skall följande villkor gälla:
- 1. att genom en riktad kvittningsemission av aktier öka bolagets aktiekapital med högst 80 515,363781 kronor genom kvittningsemission av högst 483 090 aktier envar med ett kvotvärde av 0,166667 kronor. Emissionskursen är fastställd till 20,70 kronor per aktie. Genom kvittningsemissionen minskar bolagets skuldbörda med 9 999 963,00 kronor.
- 2. att de nya aktierna skall tecknas enligt följande:
| Namn | Högst antal aktier | Belopp (SEK) |
| Hammersta Fastigheter AB | 241 545 | 4 999 981,50 |
| Per-Erik Holmgren | 48 309 | 999 996,30 |
| Grizzly Konsult AB | 48 309 | 999 996,30 |
| Jan Nordlöf | 48 309 | 999 996,30 |
| SUBO Konsult AB | 48 309 | 999 996,30 |
| Daniel Trabold | 48 309 | 999 996,30 |
| Totalt: | 483 090 | 9 999 963,00 |
- 3. att de nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket;
- 4. att de nya aktierna skall tecknas och betalas genom kvittning av bolagets skuld till aktietecknaren senast den 5 maj 2017. Kvittning sker automatiskt genom teckningen av aktier;
- 5. att styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen;
- 6. att teckning av de nyemitterade aktierna skall ske med bindande verkan på särskild teckningslista;
- 7. att befullmäktiga styrelsen eller den styrelsen utser att besluta om eventuella korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.
Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:
Anledningen till styrelsens förslag att frångå aktieägares företrädesrätt, är för att minska bolagets skuldbörda.
Värderingen är fastställd till ett bedömt marknadsvärde.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av sammantaget högst ett antal aktier som motsvarar ett belopp om högst 25 000 000 kronor (total emissionslikvid), med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
För att bolagets nuvarande aktieägare inte skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, skall emissionerna ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning skall, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet skall ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital samt kapital för utveckling av bolagets verksamhet.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 7 – 8 §§ aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Fabriksvägen 53 i Norrsundet samt på bolagets webbplats (www.colabitoil.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Norrsundet i mars 2017
Colabitoil Sweden AB (publ)
STYRELSEN
För ytterligare information om Colabitoil Sweden AB, vänligen kontakta:
Jan Nordlöf, VD
Telefon: 072-333 70 77
E-post: jan.nordlof@colabitoil.com
Colabitoil Sweden AB, organisationsnummer 556478-4485, grundades 2013 och tillhandahåller genom inköp från Neste Oil andra generationens biodiesel – HVO – med ambitionen att bidra till ett fossilfritt samhälle genom att huvudsakligen distribuera men framöver även producera HVO och andra fossilfria produkter kopplat till transportsektorn. HVO är ett 100 procent förnyelsebart premiumdrivmedel som erbjuds till ett pris som är i paritet med konventionellt dieselpris. Härutöver harHVO bättre egenskaper än fossil diesel samt ett högre energiinnehåll, vilket innebär att drivmedlet räcker två till fem procent längre än fossil diesel. Med HVO kan förarna köra med fossilfritt bränsle fullt ut och därmed reducera koldioxidutsläppen med upp till 92 procent.
Jan Nordlöf VD
Telefon 072-333 70 77
E-post jan.nordlof@colabitoil.com
Fabriksvägen 53
817 30 Norrsundet
Telefon 026-10 10 40
Epost info@colabitoil.com
Hemsida www.colabitoil.com