Kallelse till årsstämma i Com Hem Holding AB (publ)

Com Hem Holding AB (publ), org. nr 556858-6613, ("Com Hem" eller "Bolaget") håller årsstämma torsdagen den 23 mars 2017 kl. 16.00 på Lundqvist & Lindqvist Konferens, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.00.

Rätt att delta och anmälan m.m.

Rätt att delta vid stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 mars 2017 och har anmält sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 17 mars 2017. Anmälan om deltagande kan göras på www.comhemgroup.se/arsstamma2017 eller per telefon 08-402 92 48 (vardagar mellan kl. 09.00-16.00), eller per post under nedanstående adress.

Com Hem Holding AB (publ)
c/o Euroclear Sweden AB
Box 191
101 23 Stockholm

Vänligen uppge namn, adress, telefonnummer, person-/organisationsnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ombud och antal biträden (maximalt två), i samband med anmälan. Uppgifterna används endast för upprättande av röstlängd.

Vid deltagande genom ombud ska en skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas (i original) i god tid före bolagsstämman till adressen enligt ovan. Om fullmakt är utställd av juridisk person måste en bestyrkt kopia av registreringsbevis avseende den juridiska personen biläggas, eller om sådan handling inte existerar, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär på svenska finns tillgängligt på www.comhemgroup.se/arsstamma2017 och skickas även till de aktieägare som begär det.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan inregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 17 mars 2017. Detta innebär att aktieägare i god tid före sistnämnda dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Inträdeskort

Inträdeskort, som ska visas upp vid inpassering till stämmolokalen, kommer att skickas ut med början den 18 mars 2017 till den som anmält sig på sätt som anges ovan. Om inträdeskort inte har kommit anmäld aktieägare tillhanda i tid till stämman på grund av förseningar i postgången kan inträdeskort erhållas vid inpassering till stämmolokalen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av:

     (a)       årsredovisningen och revisionsberättelsen; och

     (b)       koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. VDs anförande och frågestund

9. Beslut om:

     (a)       fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

     (b)       dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning; och

     (c)         ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

10. Redogörelse för valberedningens arbete

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

12. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande:

     (a)       omval av Andrew Barron till styrelseledamot;

     (b)       omval av Nicholas Stathopoulos till styrelseledamot;

     (c)       omval av Joachim Ogland till styrelseledamot;

     (d)        omval av Monica Caneman till styrelseledamot;

     (e)       omval av Eva Lindqvist till styrelseledamot;

     (f)        omval av Anders Nilsson till styrelseledamot; och

     (g)         omval av Andrew Barron till styrelseordförande.

15. Val av revisor

16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

17. Styrelsens förslag till beslut om erbjudande av återköp av teckningsoptioner

18. Styrelsens förslag till beslut om långfristigt aktiesparprogram 2017 (LTIP 2017) och överlåtelse av aktier inom LTIP 2017 samt förändring av villkor för LTIP 2016 respektive LTIP 2015

19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

20. Styrelsens förslag till beslut om:

     (a)       minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier;

     (b)       ökning av aktiekapital genom fondemission; och

     (c)       minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

21. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

22. Stämmans avslutande

Valberedningen:

Valberedningen inför årsstämman har bestått av Pierre Stemper (utsedd av Norcell S.à r.l.), ordförande, Henry Guest (utsedd av Adelphi Capital LLP) och Andrew Barron (styrelsens ordförande).

Beslutsförslag m.m.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson utses att som ordförande leda årsstämman.

Punkt 9 (b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för vinstutdelning

Styrelsen föreslår att av till årsstämman förfogande stående vinstmedel och fria fonder om ca 6 777 miljoner kronor disponeras så att ca 741 miljoner kronor lämnas i utdelning och återstoden om ca 6 036 miljoner kronor balanseras i ny räkning. Beloppet som föreslås i utdelning är baserad på antalet utestående aktier per den 31 december 2016. Styrelsen föreslår således en höjning av förra årets utdelning med 166,7 procent från 1,50 krona per aktie till en utdelning om 4,00 kronor per aktie. Styrelsen föreslår att utdelningen fördelas på två utbetalningstillfällen om 2 kronor per aktie och utbetalningstillfälle. Som första avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 27 mars 2017 och som andra avstämningsdag för utdelning föreslås tisdagen den 26 september 2017. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB torsdagen den 30 mars 2017 respektive fredagen den 29 september 2017.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara oförändrat sex, utan suppleanter.

Punkt 12 – Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor, utan revisorssuppleanter.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 3 769 000 kronor (3 689 000) enligt följande:

• 3 254 000 kronor (3 214 000), varav 1 814 000 kronor (oförändrat) till styrelseordföranden och 360 000 kronor (350 000) till var och en av de fyra styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget, och
• 515 000 kronor (475 000) som tilläggsarvode för utskottsarbete fördelat enligt följande:
  • ordföranden i revisionsutskottet 130 000 kronor (110 000) och de två övriga ledamöterna 80 000 kronor (oförändrat) vardera, och
  • ordföranden i ersättningsutskottet 105 000 kronor (85 000) och de två övriga ledamöterna 60 000 kronor (oförändrat) vardera.

Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av:

(a)       Andrew Barron till styrelseledamot;

(b)       Nicholas Stathopoulos till styrelseledamot;

(c)        Joachim Ogland till styrelseledamot;

(d)       Monica Caneman till styrelseledamot;

(e)        Eva Lindqvist till styrelseledamot;

(f)         Anders Nilsson till styrelseledamot; och

(g)       Andrew Barron till styrelseordförande.

Punkt 15 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

KPMG AB har informerat om att, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag, den auktoriserade revisorn Tomas Gerhardsson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Com Hem.

Den sammanlagda ersättningen till enskilda ledande befattningshavare i Com Hem ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa incitament för ledande befattningshavare att verkställa strategiska planer och leverera goda operativa resultat, samt att förena ledande befattningshavares intressen med aktieägarnas intressen.

Ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, kortsiktig rörlig ersättning (STI) som årligen utbetalas kontant och som är knuten till för Com Hem uppnådda finansiella mål och/eller individuella prestationsmål, samt långsiktiga aktiebaserade eller aktierelaterade incitamentsprogram (LTI), utöver pension och andra sedvanliga förmåner.

• Fast lön ska baseras på de ledande befattningshavarnas kompetens och ansvarsområde. Den fasta lönen ska ligga till grund för alla STI. Den fasta lönen ska ses över årligen.
• STI ska baseras på resultat i relation till fastställda mål. Målen ska vara individuella, mätbara samt kopplade till Com Hems finansiella resultat och/eller till specifika prestationer (individuella mål). VD har ett årligt STI mål om 75 procent av den fasta lönen. För det fall de finansiella målen i budgeten och/eller de individuella målen väsentligen överträffas, kan VDs STI uppgå till maximalt 169 procent av den fasta lönen, förutsatt styrelsens godkännande. Övriga ledande befattningshavare har ett årligt STI mål om upp till 50 procent av den fasta lönen. För det fall de finansiella målen och/eller de individuella målen väsentligen överträffas kan övriga ledande befattningshavares STI uppgå till maximalt 113 procent av den fasta lönen.
• Intjäningsperioden för LTI-program ska vara minst tre år. LTI-program ska vara baserade på aktier eller aktierelaterade instrument. LTI ska tillförsäkra långsiktiga incitament kopplade till Com Hems utveckling. Varje aktiebaserat LTI ska förutsätta godkännande av aktieägarna innan lansering.
• Övriga förmåner kan utgöras av tjänstebil, sjukförsäkring och andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
• Ledande befattningshavare ska erbjudas individuella pensionsplaner uppgående till maximalt 30 procent av den fasta lönen alternativt i enlighet med ITP (kollektiva pensionsplaner). Ledande befattningshavare som är bosatta utomlands kan, om det godkänns av styrelsen, erbjudas pensionslösningar som betalas kontant motsvarande den premie som annars skulle erläggas till försäkringsbolag.
• I händelse av uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för VD och övriga ledande befattningshavare vara maximalt 12 månader.

Om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, får styrelsen frångå riktlinjerna.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om erbjudande av återköp av teckningsoptioner från vissa styrelseledamöter och ledningspersoner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att lämna ett erbjudande om återköp till innehavarna av teckningsoptioner av serie 2014/2017 och 2014/2018. Teckningsoptionerna emitterades i samband med Bolagets börsintroduktion vid en extra bolagsstämma den 2 juni 2014 inom ramen för två incitamentsprogram till ett antal ledande befattningshavare respektive styrelseledamöter i Bolaget. Teckningsoptionerna emitterades i två serier som kan utnyttjas för nyteckning av aktier under perioden 1 april - 30 juni 2017 respektive 2018. Bolaget har förköpsrätt till teckningsoptionerna om innehavaren skulle önska överlåta desamma. Inga överlåtelsebegränsningar finns för aktier som tecknats på grund av teckningsoptionerna. Innehavare av dessa teckningsoptioner framgår av tabellen nedan.

Eftersom Bolaget inte är i behov av ytterligare likviditetstillskott föreslås att innehavarna ska ges möjlighet att kunna välja att överlåta teckningsoptioner till Bolaget istället för att behöva utnyttja dessa för teckning med efterföljande aktieförsäljning. Förslaget omfattar endast hur lösen av teckningsoptionerna ska hanteras och innebär ingen ändring av villkoren för teckningsoptionerna eller programmen. Förslaget (i) är kostnadsneutralt för Bolagets aktieägare jämfört med om teckningsoptionerna skulle lösas genom emission av nya aktier, vilka efter emissionen skulle säljas av optionsinnehavarna, varefter Bolaget skulle återköpa motsvarande antal aktier på marknaden, (ii) medför inga ytterligare skattekostnader för Bolaget, (iii) medför inte några transaktionsavgifter för Bolaget, och (iv) är administrativt enklare att hantera för Bolaget och optionsinnehavarna.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att lämna ett erbjudande till innehavarna om att överlåta teckningsoptionerna,

• för serie 2014/2017, under perioden 25 april – 23 maj 2017,
• för serie 2014/2018, under perioden som startar dagen för offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2018, till och med den dag som infaller tolv handelsdagar före starten av den s.k. svarta perioden inför offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2018 (svarta perioden startar 30 kalenderdagar före dagen för offentliggörandet av kvartalsrapporten, dvs. anmälningstidens början infaller samma dag som offentliggörande av Q1 2018, och anmälningstidens slut infaller 11 handelsdagar plus 31 kalenderdagar före offentliggörande av Q2 2018),

för ett marknadsmässigt vederlag som motsvarar Com Hem Holdings aktiekurs, beräknat som den volymvägda genomsnittskursen tio handelsdagar efter dag för anmälan om återköp, med avdrag för teckningsoptionens teckningskurs. Vederlaget ska beräknas av ett oberoende värderingsinstitut.

Om samtliga innehavare skulle acceptera erbjudandet skulle maximal återköpslikvid, baserat på en antagen aktiekurs om 91,89 kronor (volymviktad genomsnittskurs under de tio handelsdagarna, 31 januari – 13 februari 2017), uppgå till cirka 43,1 miljoner kronor för serie 2014/2017 respektive 29,7 miljoner kronor för serie 2014/2018.

Punkt 18 – Styrelsens förslag till långsiktigt aktiesparprogram 2017 (LTIP 2017) och överlåtelse av aktier inom LTIP 2017 samt förändring av villkor för LTIP 2016 respektive LTIP 2015

Styrelsen föreslår härmed att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt aktiesparprogram (LTIP 2017). Programmet motsvarar de långsiktiga aktiesparprogrammen som antogs vid årsstämman 2016 (LTIP 2016) respektive årsstämman 2015 (LTIP 2015).

För en beskrivning av LTIP 2015 och LTIP 2016 samt övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 7 i Com Hems årsredovisning för 2016.

Förslaget är uppdelat i fem punkter:

     Punkt A: Villkor för det långsiktiga aktiesparprogrammet (LTIP 2017).

     Punkt B: Överlåtelse av egna aktier som säkerhet för leverans av aktier i LTIP 2017.

     Punkt C: Om punkten B inte biträds föreslår styrelsen att leverans av aktier i LTIP 2017 ska genomföras genom att bolaget tillser att leverans sker genom tredje part.

     Punkt D: Förändring av villkor för LTIP 2016 och LTIP 2015

     Punkt E: Övriga frågor och grunder för förslaget etc.

A.                         Aktiesparprogram 2017 (LTIP 2017)

A.1                        Inledning

Styrelsen vill införa ett nytt incitamentsprogram för att öka och stärka möjligheterna att behålla och rekrytera nyckelmedarbetare. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt aktiesparprogram 2017 (”LTIP 2017”) för ledande befattningshavare och vissa övriga nyckelpersoner anställda i Com Hem-koncernen. Målet är också att använda LTIP 2017 för att skapa ett personligt långsiktigt ägande i Com Hem-aktier hos deltagarna. Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen investering i Com Hem-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare Com Hem-aktier. Antalet tilldelade aktier kommer vara beroende av antalet Com Hem-aktier i egen investering samt av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Löptiden för LTIP 2017 föreslås vara tre år.

A.2                       Grundläggande villkor för LTIP 2017

LTIP 2017 riktar sig till ledande befattningshavare samt andra nyckelpersoner anställda i Com Hem-koncernen huvudsakligen i Sverige. Deltagande i LTIP 2017 förutsätter att deltagaren själv förvärvar och binder upp Com Hem-aktier i LTIP 2017 (”Sparaktier”). Styrelsen kan i vissa fall tillåta att Com Hem-aktier som deltagaren ägde redan innan räknas som Sparaktier, under förutsättning av att de ansluts till LTIP 2017 och ej ingår i LTIP 2015, LTIP 2016 eller annat liknande incitamentsprogram.

För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), erhålla tilldelning av en Com Hem-aktie (”Matchningsaktie”). Beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav kan deltagaren erhålla tilldelning av ytterligare Com Hem-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Matchningsaktier samt Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt.

A.3                       Deltagande i LTIP 2017

Styrelsen kommer under andra kvartalet 2017 besluta om deltagande i LTIP 2017 samt om fördelningen av deltagare till en viss kategori.

LTIP 2017 riktar sig till fyra kategorier av deltagare:

Ovan baserar sig på en aktiekurs om 91,89 kronor (volymviktad genomsnittskurs under de tio efterföljande handelsdagarna, 31 januari – 13 februari 2017, efter offentliggörande av bokslutskommunikén för 2016). Styrelsen ska besluta om det maximala antalet Sparaktier för varje deltagare inom ramen för högsta antal aktier inom programmet. För respektive deltagare ska investering i Sparaktier inte överstiga 10 procent av deltagarens årslön.

Beslut om deltagande i eller införande av LTIP 2017 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

A.4                       Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier

Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier inom LTIP 2017 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter offentliggörande av kvartalsrapporten för Q1 2020. Perioden fram till detta datum utgör kvalifikationsperioden (programmets löptid). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Com Hem-koncernen (och inte har sagt upp sig) under hela kvalifikationsperioden fram till tilldelning samt att deltagaren, under denna period, har behållit samtliga Sparaktier. Tilldelning av Matchningsaktier förutsätter att TSR (definieras nedan) är positivt i absoluta tal vid utgången av kvalifikationsperioden. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att prestationskraven avseende relativ TSR och kassaflöde är uppfyllda.

Med TSR (Total Shareholder Return) avses Com Hem-aktiens totalavkastning inklusive återlagda utdelningar under kvalifikationsperioden. För Prestationsaktierna ska prestationskravet sättas i förhållande till en jämförelsegrupp (peer group) av relevanta bolag. Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att Com Hem når medianen i jämförelsegruppen. För maximal tilldelning krävs att Com Hem presterar bättre än 90 procent av jämförelsegruppen. Mellan dessa värden sker tilldelning linjärt. Styrelsen avser att inkludera följande bolag i jämförelsegruppen men kan komma att justera vilka som ingår om något av bolagen upphör att vara noterade eller andra väsentliga förändringar sker som försvårar att inkludera dem i jämförelsegruppen: Altice, Charter Communications, Comcast, Euskaltel, Liberty Global, MTG, TDC, Tele2, Tele Columbus, Telenet och Telia. Justeringar i jämförelsegruppen liksom beräkning av TSR-nivå ska utföras av styrelsen efter samråd med en extern expert.

Kassaflöde ska mätas på kumulativ basis under löptiden för LTIP 2017 för den konsoliderade Com Hem-koncernen. Styrelsen ska fastställa adekvata målnivåer så att prestationskravet är relevant och utmanande. Tilldelning förutsätter att Com Hem uppnår 90 procent av målnivån. Maximal tilldelning sker vid uppnående av 110 procent av målnivån. Målnivån för 2017 är fastställd så att den endast uppnås om bolaget levererar i enlighet med den finansiella guidning bolaget gjorde i samband med bokslutskommunikén för 2016.

Vid bedömning av måluppfyllelse för att bestämma tilldelning av Prestationsaktier ska styrelsen vikta målen så att 60 procent allokeras till relativ TSR och 40 procent till kassaflöde.

Matchningsaktier och Prestationsaktier medför ingen rätt att ta del av utdelning, men för att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Bolaget kompensera deltagarna för utdelningar som lämnats på de underliggande aktierna under kvalifikationsperioden genom att antalet aktier som respektive Matchningsaktier och Prestationsaktier berättigar till efter programmets löptid ökas. Noteras bör att deltagarna i LTIP 2017 inte kommer att kompenseras för utdelning som beslutas vid årsstämman 2017.

Styrelsen ska innan tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier utvärdera om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer.

A.5                       Införande och administration etc.

Styrelsen, eller en av styrelsen upprättad kommitté, ska i enlighet med årsstämmobeslutet:

a)      ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2017;

b)      upprätta nödvändig dokumentation i fulltext till deltagarna; och

c)      i övrigt administrera LTIP 2017.

I samband med leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2017 ska styrelsen vidare ha rätt att erbjuda kontantavräkning för viss del för att täcka deltagarens skatt. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller tilldelning av Matchnings- och/eller Prestationsaktier inte är lämpligt som i andra fall där detta kan anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2017.

Målet är att styrelsen ska införa LTIP 2017 innan slutet av andra kvartalet år 2017.

B.                          Överlåtelse av egna aktier i LTIP 2017

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåtelse av upp till 360 000 Com Hem-aktier under LTIP 2017 (inkluderar 20 procent buffert för kompensation för utdelningar som lämnas på de underliggande aktierna under kvalifikationsperioden) kan ske i enlighet med häri angivna villkor. Antalet beräknas på basis av maximalt deltagande och uppfyllande av prestationskrav. Aktieöverlåtelse ska ske vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2017 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTIP 2017 har rätt att förvärva aktier. Antalet Com Hem-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2017 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder.

Eftersom styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av Com Hem-aktier under LTIP 2017 erhålls genom överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen att överlåtelse säkras enligt denna punkt B.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva de egna aktierna är att Bolaget ska kunna säkra leverans av aktier under LTIP 2017.

C.                         Avtal om leverans med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten B ovan, fattar beslut om att ge styrelsen i uppdrag att tillse att leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2017 sker genom tredje part.

För att täcka kostnaden för eventuell leverans av aktier genom tredje part, kommer styrelsen att vid årsstämman 2019 att begära bemyndigande att besluta om överlåtelse av upp till 360 000 aktier på Nasdaq Stockholm.

D.                         Förändring av villkor för LTIP 2016 och LTIP 2015

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av en detaljförändring i villkoren för de långsiktiga aktiesparprogrammen som antogs vid årsstämman 2016 (LTIP 2016) respektive årsstämman LTIP 2015 (LTIP 2015).

Styrelsen föreslår att bestämmelsen i A5 ”Införande och administration etc.” för LTIP 2016 ändras så att följande mening läggs till i inledningen av andra stycket för programmet:

I samband med leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2016 ska styrelsen vidare ha rätt att erbjuda kontantavräkning för viss del för att täcka deltagarens skatt.

Styrelsen föreslår vidare att bestämmelsen i A5 ”Införande och administration etc.” för LTIP 2015 ändras så att följande mening läggs till i inledningen av andra stycket för programmet:

I samband med leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2015 ska styrelsen vidare ha rätt att erbjuda kontantavräkning för viss del för att täcka deltagarens skatt.

E.                          Övriga frågor

E.1                         Majoritetskrav etc.

Årsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2017 enligt punkten A ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten B ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten C ovan.

Beslutet i enlighet med punkterna A och C ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B och D ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

E.2                        Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2017

LTIP 2017 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnader under kvalifikationsperioden och redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under kvalifikationsperioden.

Under antagande av en aktiekurs om 91,50 kronor (stängningskursen den 13 februari 2017) vid tidpunkten för införandet, att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas och en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent under kvalifikationsperioden, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2017, inklusive sociala kostnader, till cirka 14,5 miljoner kronor före skatt. Vid uppfyllande av prestationskraven till fullo uppskattas motsvarande totala kostnad till cirka 22,3 miljoner kronor före skatt.

LTIP 2017 innefattar totalt maximalt 360 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,19 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Bolaget. Antalet aktier som omfattas av tidigare och utestående incitamentsprogram uppgår till 176 850 aktier avseende LTIP 2015 och 256 887 aktier avseende LTIP 2016 samt 4 578 612 under utestående teckningsoptionsprogram, motsvarande ytterligare cirka 2,7 procent av det totala antalet utestående aktier per den 31 december 2016.

Beräkningarna ovan baseras på beslut i enlighet med punkten B, d.v.s. överlåtelse av egna aktier. Om överlåtelse genomförs i enlighet med punkten C för att säkra de åtaganden som följer av LTIP 2017, kan andra redovisningsregler komma att tillämpas.

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2017, överväger de till LTIP 2017 hänförliga kostnaderna.

E.3                        Effekter på nyckeltal

Om LTIP 2017 hade varit infört under år 2016 och om prestationskraven hade uppnåtts till fullo enligt vad som anges ovan, skulle nyckeltalet vinst per aktie för räkenskapsåret 2016 ha minskat med 0,02 kronor på proformabasis.

E.4                        Beredning av ärendet

Förslaget till årsstämman om LTIP 2017 har beretts av Com Hems ersättningsutskott och styrelse med stöd av externa rådgivare. Förutom de tjänstemän som på instruktioner från ersättningsutskottet har berett frågan, har ingen anställd som kan komma att deltaga i LTIP 2017 deltagit i utformningen av villkoren för LTIP 2017.

E.5                        Styrelsens motivering

Styrelsen vill öka möjligheterna för Bolaget att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägande hos deltagarna i LTIP 2017 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för Bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införande av LTIP 2017 är till fördel för Bolaget och aktieägarna. LTIP 2017 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen.

LTIP 2017 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Därtill kräver tilldelning även att en egen investering sker av respektive deltagare genom att deltagare erlägger marknadspris för aktierna. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2017 kommer att ha en positiv effekt på Com Hem-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.

Punkt 19 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om att förvärva högst så många aktier i Bolaget att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av aktie på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att under perioden fram till nästa årsstämma justera Bolagets kapitalstruktur och för att inrätta det långfristiga aktiesparprogrammet som föreslagits av styrelsen under punkten 18 ovan.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 20 – Styrelsens förslag till beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, och c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

a)           Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt b) nedan. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna aktier som innehas tre veckor före årsstämman. Minskning av aktiekapitalet ska kunna ske med högst 6 636 598 kronor genom indragning av högst 6 000 000  aktier. Det exakta minskningsbeloppet respektive antalet aktier som föreslås dras in anges i det fullständiga förslaget som kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före årsstämman.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

b)           Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp minst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital. Det exakta ökningsbeloppet anges i det fullständiga förslag som kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före årsstämman.

c)           Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna aktier som innehas vid tidpunkten för anmälan av beslutet till Bolagsverket. Minskning av aktiekapitalet ska kunna ske med högst 20 899 823 kronor genom indragning av högst 18 295 064aktier. Minskningen av aktiekapitalet är baserat på det högsta kvotvärdet som bolagets aktier kan ha efter genomförd minskning och fondemission enligt punkterna ovan.

Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet verkställas först sedan beslutet registrerats hos Bolagsverket och Bolagsverkets tillstånd erhållits. Styrelsen ska inom fyra månader från beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret.

Beslut fattade av årsstämman i enlighet med punkt 20 a)-b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt 20 a)-c) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att befullmäktiga styrelsen att vidta sådana justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Punkt 21 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att § 5 ”Avstämningsbolag” i Bolagets bolagsordning ändras på grund av att lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument har ändrat namn, så att bestämmelsen får följande lydelse:

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen föreslår vidare att bestämmelserna om revisors mandattid i § 8 ”revisor” i Bolagets bolagsordning ändras så att bestämmelsen får följande lydelse:

Bolaget ska ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer samt högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det första, andra, tredje eller fjärde räkenskapsåret efter det år då revisorn utsågs.

För giltigt beslut enligt punkt 21 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag enligt punkterna ovan, styrelsens yttrande över förslaget till bemyndigande för förvärv av egna aktier, yttrande avseende den föreslagna vinstutdelningen samt yttrande över förslaget om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Fleminggatan 18, Stockholm, samt på Bolagets hemsida www.comhemgroup.se under minst tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster i Bolaget

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgick per den 17 februari 2017 till 188 950 640. Vid denna tidpunkt innehade Bolaget 4 814 442 egna aktier i Bolaget.

Upplysningar vid årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser också Bolagets förhållande till annat koncernbolag samt koncernredovisningen.

Stockholm i februari 2017

Com Hem Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Investerare
Petra von Rohr, Director IR & Corporate Communications 
Tel: 0734 39 06 54
investor.relations@comhem.com

Media
Fredrik Hallstan, Head of PR 
Tel: +46(0)761 15 38 30
press@comhem.com

Om Com Hem koncernen
Com Hem levererar bredband, tv, play och telefonitjänster till svenska hushåll och företag. Vårt kraftfulla och framtidssäkra nät med hastigheter upp till 1 Gbit/s når hälften av Sveriges hushåll, vilket gör Com Hem-koncernen till en viktig motor i det digitala Sverige. Vi erbjuder våra 1,5 miljoner kunder det största utbudet av digitala tv-kanaler och playtjänster via digitalbox eller på surfplattor och mobiltelefoner. Bolaget grundades 1983 och har cirka 1 100 anställda. Huvudkontoret ligger i Stockholm och verksamheten bedrivs genom de fyra dotterbolagen Com Hem AB, Boxer Access AB, Phonera Företag AB och iTUX Communication AB. Under 2016 omsatte koncernen 5 665 MSEK. Com Hem-aktien är sedan 2014 noterad på Nasdaq Stockholm. www.comhemgroup.se.