Kallelse till årsstämma i Com Hem Holding AB (publ)

Com Hem Holding AB (publ), org. nr 556858-6613, (" Com Hem " eller " Bolaget ") håller årsstämma torsdagen den 21 maj 2015 kl. 16.00 på Lundqvist & Lindqvist Konferens, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.00.

Rätt att delta och anmälan m.m.

Rätt att delta vid stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 maj 2015 och har anmält sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 15 maj 2015. Anmälan om deltagande kan göras på www.comhemgroup.se/arsstamma2015 (endast privatpersoner) eller per telefon 08-402 92 45 (vardagar mellan kl. 09.00-16.00), eller per post under nedanstående adress.

Com Hem Holding AB (publ)
c/o Euroclear Sweden AB
Box 191
101 23 Stockholm

Vänligen uppge namn, adress, telefonnummer, person-/organisationsnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ombud och antal biträden, i samband med anmälan. Uppgifterna används endast för upprättande av röstlängd.

Vid deltagande genom ombud ska en skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas (i original) i god tid före bolagsstämman till adressen enligt ovan. Om fullmakt är utställd av juridisk person måste en bestyrkt kopia av registreringsbevis avseende den juridiska personen biläggas, eller om sådan handling inte existerar, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär på svenska finns tillgängligt på www.comhemgroup.se/arsstamma2015 och skickas även till de aktieägare som begär det.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan inregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 15 maj 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före sistnämnda dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Inträdeskort

Inträdeskort, som ska visas upp vid inpassering till stämmolokalen, kommer att skickas ut med början den 16 maj 2015 till den som anmält sig på sätt som anges ovan. Om inträdeskort inte har kommit anmäld aktieägare tillhanda i tid till stämman på grund av förseningar i postgången kan inträdeskort erhållas vid inpassering till stämmolokalen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av

(a)          årsredovisningen och revisionsberättelsen; och

(b)          koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. VDs anförande och frågestund

9. Beslut om:

(a)          fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

(b)          dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning; och

(c)          ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

10. Redogörelse för valberedningens arbete

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

12. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

15. Val av revisor

16. Beslut om valberedning

17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

18. Styrelsens förslag till beslut om långfristigt aktiesparprogram 2015 (LTIP 2015), inklusive överlåtelse av aktier inom programmet

19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

20. Stämmans avslutande

Valberedningen:

Valberedningen inför årsstämman har bestått av Pierre Stemper (representerande Norcell S.à r.l.), Erik Durhan (representerande Nordea Fonder) och Andrew Barron (styrelsens ordförande).

Representanterna i valberedningen representerar tillsammans 37,1 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Beslutsförslag m.m.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Hans Svensson utses att som ordförande leda årsstämman.

Punkt 9 (b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för vinstutdelning

Styrelsen föreslår att av till årsstämman förfogande stående vinstmedel och fria fonder om ca 8 685,133 miljoner kronor disponeras så att ca 207,530 miljoner kronor lämnas i utdelning och återstoden om ca 8 477,603 miljoner kronor balanseras i nyräkning. Summan som föreslås i utdelning är baserad på antalet utestående aktier per 31 december 2014. Styrelsen föreslår således utdelning om 1 krona per aktie och som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 25 maj 2015. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB torsdagen den 28 maj 2015.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara sex, utan suppleanter.

Punkt 12 – Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor, utan revisorssuppleanter.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 3 689 000 kronor enligt följande:

  • 3 214 000 kronor, varav 1 814 000 kronor (oförändrat) till styrelseordföranden och 350 000 kronor (oförändrat) till var och en av de fyra styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget och,
  • 475 000 kronor som tilläggsarvode för utskottsarbete fördelat enligt följande:
    • ordföranden i revisionsutskottet 110 000 kronor (100 000) och de två övriga ledamöterna 80 000 kronor (70 000) vardera, och
    • ordföranden i ersättningsutskottet 85 000 kronor (75 000) och de två övriga ledamöterna 60 000 kronor (50 000) vardera.

Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Andrew Barron, Nicholas Stathopoulos, Joachim Ogland, Monica Caneman, Eva Lindqvist och Anders Nilsson med Andrew Barron som styrelsens ordförande (omval).

Joachim Jaginder har avgått som styrelseledamot i februari 2015.

Punkt 15 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

KPMG AB har informerat om att, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med valberednings förslag, den auktoriserade revisorn Tomas Thiel kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Punkt 16 – Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2016 ska bestå av representanter för de per den 30 september 2015 tre största identifierade aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska sammankalla till det första mötet i valberedningen. Den representant som företräder den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen. Om en eller flera aktieägare inte önskar utse en representant till valberedningen ska den aktieägare som står näst på tur kontaktas. Om den aktieägare som står näst på tur avstår från att utse en representant till valberedningen behöver styrelseordföranden endast kontakta de åtta största aktieägarna för att erhålla en valberedning om minst tre representanter inklusive styrelseordföranden. Erhålls inte en valberedning om tre representanter (inklusive ordförande) efter kontakt med de åtta största aktieägarna ska styrelsens ordförande fortsätta att kontakta aktieägare som står på tur till dess att en valberedning om tre representanter (inklusive ordföranden) har uppnåtts.

Om aktieägare som har utsett en representant inte längre tillhör de största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2016 ska representanten för sådan aktieägare frånträda sitt uppdrag och en ny representant utses av den nya aktieägare som då tillhör de största aktieägarna. Om en representant i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående representanten, om valberedning anser att det är nödvändigt, äga rätt att utse en ny representant, eller om aktieägaren inte längre är bland de största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Med begreppet "de största aktieägarna" ovan avses så många av de största ägarna som styrelseordföranden kontaktat för att erhålla en valberedning enligt den process som beskrivits i stycket ovan.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget att gälla från och med 2015.

Den sammanlagda ersättningen till enskilda ledande befattningshavare i Bolaget ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa incitament för ledande befattningshavare att verkställa strategiska planer och leverera goda operativa resultat, samt att förena ledande befattningshavares intressen med aktieägarnas intressen.

Ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, kortsiktig rörlig ersättning (STI) som årligen utbetalas kontant och som är knuten till för Bolaget uppnådda finansiella mål och individuella prestationsmål, samt långsiktiga aktiebaserade eller aktierelaterade incitamentsprogram (LTI), utöver pension och andra sedvanliga förmåner.

  • Fast lön ska baseras på de ledande befattningshavarnas kompetens och ansvarsområde. Den fasta lönen ska ligga till grund för alla STI. Den fasta lönen ska ses över årligen.
  • STI ska baseras på resultat i relation till fastställda mål. Målen ska vara individuella, mätbara samt kopplade till Bolagets finansiella resultat och till specifika prestationer och processer (individuella mål). VDs STI kan uppgå till maximalt 113 procent av den fasta lönen, förutsatt att de finansiella målen i budgeten uppnås. För det fall de finansiella målen i budgeten och de individuella målen väsentligen överträffas, kan VDs STI uppgå till maximalt 169 procent av den fasta lönen, förutsatt styrelsens godkännande. För övriga ledande befattningshavare kan STI uppgå till maximalt 68 procent av den fasta lönen för det fall både de finansiella och de individuella målen uppnås, och maximalt 113 procent av den fasta lönen för det fall både de finansiella och de individuella målen väsentligen överträffas.
  • Intjäningsperioden för LTI-program ska vara minst tre år. LTI-program ska vara baserade på aktier eller aktierelaterade instrument. LTI ska tillförsäkra långsiktiga incitament kopplade till Bolagets utveckling. Varje aktiebaserat LTI ska förutsätta godkännande av aktieägarna innan lansering.
  • Övriga förmåner kan utgöras av tjänstebil, sjukförsäkring och andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
  • Ledande befattningshavare ska erbjudas individuella pensionsplaner uppgående till maximalt 30 procent av den fasta lönen eller premiebaserade pensionslösningar och ITP (kollektiva pensionsplaner).
  • I händelse av uppsägning från Bolagets sida ska uppsägningstiden för VD vara 12 månader. För övriga ledande befattningshavare ska uppsägningstiden maximalt uppgå till 12 månader.

Under särskilda omständigheter kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan. I sådant fall är styrelsen skyldig att redogöra för orsaken till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

Punkt 18 – Styrelsens förslag till långsiktigt aktiesparprogram 2015 (LTIP 2015), inklusive överlåtelse av aktier inom programmet

Styrelsen föreslår härmed att Bolagets årsstämma 2015 beslutar att införa ett långsiktigt aktiesparprogram (LTIP 2015). Förslaget är uppdelat i fyra punkter:

Punkt A: Villkor för det långsiktiga aktiesparprogrammet (LTIP 2015).

Punkt B: Överlåtelse av egna aktier som säkerhet för leverans av aktier i LTIP 2015.

Punkt C: Om punkten B inte biträds föreslår styrelsen att leverans av aktier i LTIP 2015 ska genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.

Punkt D: Övriga frågor och grunder för förslaget etc.

  1. Aktiesparprogram 2015 (LTIP 2015)

A.1                  Inledning

Styrelsen vill införa ett nytt incitamentsprogram för att öka och stärka möjligheterna att behålla och rekrytera nyckelmedarbetare. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt aktiesparprogram 2015 (” LTIP 2015 ”) för ledande befattningshavare och vissa övriga nyckelpersoner anställda i Com Hem-koncernen. Målet är också att använda LTIP 2015 för att skapa ett personligt långsiktigt ägande i Com Hem-aktier hos deltagarna. Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen investering i Com Hem-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare Com Hem-aktier. Antalet tilldelade aktier kommer vara beroende av antalet Com Hem-aktier i egen investering samt av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Löptiden för LTIP 2015 föreslås vara tre år.

A.2                  Grundläggande villkor för LTIP 2015
 
LTIP 2015 riktar sig till ledande befattningshavare samt andra nyckelpersoner anställda i Com Hem-koncernen huvudsakligen i Sverige. Deltagande i LTIP 2015 förutsätter att deltagaren själv förvärvar och binder upp Com Hem-aktier i LTIP 2015 (” Sparaktier ”). Styrelsen kan i vissa fall tillåta att Com Hem-aktier som deltagaren ägde redan innan räknas som Sparaktier, under förutsättning av att de ansluts till LTIP 2015 och ej ingår i annat liknande incitamentsprogram.

För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), erhålla tilldelning av en Com Hem-aktie (” Matchningsaktie ”). Beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav kan deltagaren erhålla tilldelning av ytterligare Com Hem-aktier (” Prestationsaktier ”). Tilldelning av Matchningsaktier samt Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt.

A.3                  Deltagande i LTIP 2015

Styrelsen kommer under andra kvartalet 2015 besluta om deltagande i LTIP 2015 samt om fördelningen av deltagare till en viss kategori.

LTIP 2015 riktar sig till fyra kategorier av deltagare:

Kategori Sparaktier högst Matchningsaktier högst per Sparaktie Prestationsaktier högst per Sparaktie
A (VD) 3 200 1,0x 6,0x
B (CFO, COO och CTIO) 4 320 1,0x 5,0x
C (övriga personer i företagsledningen, högst 13 personer) 4 320 1,0x 4,0x
D (övriga nyckelpersoner, högst 11 personer) 4 320 1,0x 2,0x

Styrelsen ska besluta om det maximala antalet Sparaktier för varje deltagare inom ramen för ovan angivna högsta antal. Som genomsnitt för hela gruppen av deltagare ska investeringarna i Sparaktier inte överstiga 10 procent av deltagarnas årslön.

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2015 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

A.4                  Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier

Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier inom LTIP 2015 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter offentliggörande av kvartalsrapporten för Q1 2018. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (programmets löptid). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Com Hem-koncernen (och inte har sagt upp sig) under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning samt att deltagaren, under denna period, har behållit samtliga Sparaktier. Tilldelning av Matchningsaktier förutsätter att TSR (definieras nedan) är positivt i absoluta tal vid utgången av kvalifikationsperioden. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att prestationskraven avseende relativ TSR och kassaflöde är uppfyllda.

Med TSR (Total Shareholder Return) avses Com Hem-aktiens totalavkastning inklusive återlagda utdelningar under kvalifikationsperioden. För Prestationsaktierna skall prestationskravet sättas i förhållande till en referensgrupp (peer group) av relevanta bolag. Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att Com Hem når medianen i referensgruppen. För maximal tilldelning krävs att Com Hem presterar bättre än 90 procent av referensgruppen. Mellan dessa värden sker tilldelning linjärt. Utformning av och, om så erfordras, justeringar i referensgruppen liksom beräkning av TSR-nivå skall utföras av styrelsen efter samråd med en extern expert.

Kassaflöde skall mätas på kumulativ basis under löptiden för LTIP 2015 för den konsoliderade Com Hem-koncernen. Styrelsen skall fastställa adekvata målnivåer så att prestationskravet är relevant och utmanande.

Vid bedömning av måluppfyllelse för att bestämma tilldelning av Prestationsaktier skall styrelsen vikta målen så att 60 procent allokeras till relativ TSR och 40 procent till kassaflöde.

Styrelsen skall innan tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier utvärdera om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer.

A.5                  Införande och administration etc.

Styrelsen, eller en av styrelsen upprättad kommitté, skall i enlighet med årsstämmobeslutet:

a)     ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2015;

b)     upprätta nödvändig dokumentation i fulltext till deltagarna; och

c)     i övrigt administrera LTIP 2015.

Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller tilldelning av Matchnings- och/eller Prestationsaktier inte är lämpligt som i andra fall där detta kan anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2015.

Målet är att styrelsen ska införa LTIP 2015 innan slutet av andra kvartalet år 2015.

  1. Överlåtelse av egna aktier i LTIP 2015

B.1                  Antal aktier 
 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåtelse av upp till 343 000 Com Hem-aktier under LTIP 2015 får ske i enlighet med häri angivna villkor. Antalet beräknas på basis av maximalt deltagande och uppfyllande av prestationskrav med tillägg för nu gällande sociala avgifter.

B.2                  Övriga villkor för överlåtelse av Com Hem-aktier

Com Hem-aktier kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2015 och, till den del sociala avgifter finansieras, på börsen.

Aktieöverlåtelse ska ske vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2015 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTIP 2015 har rätt att förvärva aktier.

Överlåtelse av egna aktier på börsen skall ske till marknadspris. Det kan noteras att detta bemyndigande att överlåta egna aktier på börsen kommer att föreslås till nytt beslut årligen på varje årsstämma under löptiden för LTIP 2015.

Antalet Com Hem-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2015 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder.

B.3                  Grunder till styrelsens förslag etc.

Eftersom styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av Com Hem-aktier under LTIP 2015 erhålls genom överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen att överlåtelse säkras enligt denna punkt B.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva de egna aktierna är att Bolaget ska kunna säkra leverans av aktier och kostnaderna för sociala avgifter under LTIP 2015.

  1. Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten B ovan, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2015 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Bolaget. Det relevanta antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

  1. Övriga frågor

D.1                  Majoritetskrav etc.

Årsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2015 enligt punkten A ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten B ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten C ovan.

Beslutet i enlighet med punkten A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten C ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman angivna rösterna.

D.2                  Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2015

LTIP 2015 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktiebaserade ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnader under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under kvalifikationsperioden.

Under antagande av en aktiekurs om SEK 75 vid tidpunkten för införandet, att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas och en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent under kvalifikationsperioden, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2015, inklusive sociala kostnader, till cirka MSEK 13,0 före skatt. Vid uppfyllande av prestationskraven till fullo uppskattas motsvarande totala kostnad till cirka MSEK 18,6 före skatt.

LTIP 2015 innefattar totalt maximalt 260 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Bolaget. Summerat med de 83 000 aktier som kan överlåtas för att täcka kassaflödeseffekterna hänförliga till de sociala avgifterna för LTIP 2015, motsvarar detta cirka 0,2 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Bolaget.

Beräkningarna ovan baseras på beslut i enlighet med punkten B, dvs. överlåtelse av egna aktier. Om ett aktieswapavtal ingås i enlighet med punkten C för att säkra de åtaganden som följer av LTIP 2015, kan andra redovisningsregler komma att tillämpas.

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2015, överväger de till LTIP 2015 hänförliga kostnaderna.

D.3                  Effekter på nyckeltal

Om LTIP 2015 hade varit infört under år 2014 och om prestationskraven hade uppnåtts till fullo enligt vad som anges ovan, skulle nyckeltalet vinst per aktie för räkenskapsåret 2014 ha minskat med cirka SEK 0,02 på proformabasis.

D.4                  Beredning av ärendet

Förslaget till årsstämman om LTIP 2015 har beretts av Com Hems ersättningskommitté och styrelse med stöd av externa rådgivare. Förutom de tjänstemän som på instruktioner från ersättningskommittén har berett frågan, har ingen anställd som kan komma att deltaga i LTIP 2015 deltagit i utformningen av villkoren för LTIP 2015.

D.5                  Styrelsens motivering

Styrelsen vill öka möjligheterna för Bolaget att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2015 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för Bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införande av LTIP 2015 är till fördel för Bolaget och aktieägarna. LTIP 2015 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen.

LTIP 2015 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Därtill kräver tilldelning även att en egen investering sker av respektive deltagare genom att deltagare erlägger marknadspris för aktierna. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2015 kommer ha en positiv effekt på Com Hem-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.

Punkt 19 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om att förvärva högst så många aktier i Bolaget att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av aktie på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att under perioden fram till nästa årsstämma justera Bolagets kapitalstruktur och för inrättandet av det långfristiga aktiesparprogrammet som föreslagits av styrelsen under punkten 18 ovan.

För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag enligt punkterna ovan, styrelsens yttrande över förslaget till bemyndigande för förvärv av egna aktier och yttrande avseende den föreslagna vinstutdelningen, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Fleminggatan 18, Stockholm, samt på Bolagets hemsida www.comhemgroup.se under minst tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster i Bolaget

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgick vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande till 207 529 597 och det totala antalet röster uppgick till 207 529 597. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar Bolaget inga egna aktier i Bolaget.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande har Bolaget i det inlösenprogram som beslutades av extra bolagsstämma i Bolaget den 10 mars 2015 erhållit anmälningar om inlösen av totalt 27 641 aktier. När aktierna i Bolaget har minskats med dessa aktier kommer totalt antal aktier i Bolaget att uppgå till 207 501 956 och totalt antal röster kommer då uppgå till 207 501 956. Vid inlösen av maximalt antal aktier i inlösenprogrammet kommer antalet aktier och röster i Bolaget att minskas till 200 835 094.

Upplysningar vid årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser också Bolagets förhållande till annat koncernbolag samt koncernredovisningen.

Stockholm i april 2015

Com Hem Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Petra von Rohr, IR & Kommunikationsdirektör
Tel: 0734 39 06 54
Investor.relations@comhem.com

Fredrik Hallstan,
Presschef
Tel: 0761 15 38 30 press@comhem.com

Detta pressmeddelande innehåller sådan information som Com Hem Holding AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och/eller lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 april 2015 kl. 20.00 CET.

Om Com Hem
Com Hem är en av Sveriges ledande leverantörer av bredband, tv och telefoni. Cirka 40 procent av Sveriges hushåll är anslutna till Com Hems nät och har tillgång till marknadens bredaste tv-utbud. Com Hem erbjuder bredbandshastigheter på upp till 500 Mbit/s till 1,6 miljoner hushåll och är den operatör i Sverige som levererar snabbast bredband till flest. Com Hem har sedan 2013 ett konkurrenskraftigt erbjudande av bredband- och telefonitjänster även för företag. Com Hem grundades 1983, har cirka 1 100 anställda och huvudkontor i Stockholm. Verksamheten bedrivs genom de tre dotterbolagen Com Hem AB, Phonera Företag AB samt iTUX Communication AB. Com Hem är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information, gå till: www.comhemgroup.se .

Om oss

Com Hem är en av Sveriges ledande leverantörer av bredband, tv och play-tjänster. Com Hems nät når cirka två miljoner svenska hushåll och företag, vilket motsvarar ungefär 40 procent av det totala antalet hushåll i landet. Vi erbjuder bredbandshastigheter upp till 1 Gbit/s via både FiberKoax och FiberLAN och ett stort tv-utbud via både digital-tv i hemmet eller mobilt med Com Hem Play. Com Hem erbjuder även bredband- och telefonitjänster till 62 000 små och medelstora företag. Vi grundades 1983 och har cirka 1 200 anställda varav cirka 700 av dessa inom kundservice. Huvudkontoret ligger i Stockholm och verksamheten bedrivs genom de tre dotterbolagen Com Hem AB, Phonera Företag AB och iTUX Communication AB. 2015 omsatte koncernen 5 000 Msek. Com Hem-aktien är sedan 2014 noterad på Nasdaq Stockholm. www.comhemgroup.se.

Prenumerera

Dokument & länkar