Kallelse till årsstämma i CombiGene AB (publ)

Aktieägarna i CombiGene AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 4 april 2016 kl. 16.00 på Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund. Rösträttsregistreringen börjar börjar kl. 15.30 och avbryts när stämman öppnas. Efter stämman bjuder bolaget på lättare förtäring.

Detta pressmeddelande vill också uppmärksamma på ett fel i bokslutskommunikén som offentliggjordes 18 februari. Under avsnittet ”Förslag till disposition av resultat” stod att ingen vinstutdelning föreslås för räkenskapsåret 2015. Som emellertid framgår av denna kallelse, liksom av ett pressmeddelande 5 februari, förslås vinstutdelning i form av aktier i dotterbolaget CombiGene Vet AB.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 29 mars 2016, dels senast den 29 mars 2016 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress CombiGene AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till combigene@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 29 mars 2016 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 29 mars 2016. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.combigene.com.

Förslag till dagordning

1.    Öppnande
2.    Val av ordförande vid stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Godkännande av dagordning
5.    Val av en eller två protokolljusterare
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.    Anförande av verkställande direktören
8.    Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9.    Beslut
a.    om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b.    om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c.    om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10.    Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11.    Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
12.    Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
13.    Val av styrelseordförande
14.    Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
15.    Beslut om ändring av bolagsordningen
16.    Beslut om emission av teckningsoptioner
17.    Bemyndigande för bolagets VD att vidta de mindre ändringar i besluten enligt punkterna 15-16 som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav
18.    Avslutning

Beslutsförslag:

Utdelning (punkt 9.b)

Styrelsen föreslår att samtliga aktier i det helägda dotterbolaget CombiGene Vet AB ska delas ut till aktieägarna i CombiGene AB, varvid en aktie i CombiGene AB ska medföra rätt till en aktie i CombiGene Vet AB. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för rätt till utdelning.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2, 10-14)

Aktieägare representerande 41,58 % av aktierna och rösterna i bolaget föreslår följande

att Thorbjörn Wennerholm väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av fem ledamöter,

att två revisorer och en revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode för tiden mellan årsstämman 2016 fram till årsstämman 2017 ska utgå med 44 300 kronor till ordinarie styrelseledamöter och med 88 600 kronor till styrelsens ordförande,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Morten Albrechtsen*, Arne Ferstad, Per Ericsson, Peter Nilsson och Lars Thunberg,

att Arne Ferstad omväljs till styrelseordförande, samt

att Thomas Axelsson och Fatima Smiding omväljs till revisorer och att Joakim Paulson nyväljs till revisorssuppleant.

*oberoende styrelseledamot, enligt AktieTorgets regelverk.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att § 3 i bolagsordningen ändras på så sätt att nuvarande bestämmelse

”Föremålet för bolagets verksamhet är att kombinera genterapi för behandling av neurologiska sjukdomar inkluderande forskningskonsultationer och outsourcing av olika aktiviteter inom hjärnforskning och därmed förenlig verksamhet.”

ersätts med

”Föremålet för bolagets verksamhet är att utveckla och kommersialisera genterapi för behandling av i första hand neurologiska och psykiatriska sjukdomar, och därmed förenlig verksamhet.”

Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår årsstämman besluta att bolaget ska ge ut högst 353 760 teckningsoptioner, envar berättigande till teckning av en aktie i bolaget. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska bolagets helägda dotterbolag Grundbulten 15958 AB, org. nr 559052-2735, under namnändring till CombiGene Personnel AB, äga rätt att senast den 2 maj 2016 vederlagsfritt teckna samtliga utgivna teckningsoptioner. Dotterbolaget ska efter anvisningar från styrelsen i CombiGene AB överlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolagets koncern enligt den närmare fördelning som styrelsen beslutar om inom ramen för stämmans beslut, varvid följande principer ska gälla.

a)      David Woldbye ska erbjudas att förvärva högst 80 000 teckningsoptioner;

b)      Merab Kokaia ska erbjudas att förvärva högst 60 000 teckningsoptioner;

c)      Bengt Westrin ska erbjudas att förvärva högst 60 000 teckningsoptioner;

d)      Casper Götzsche ska erbjudas att förvärva högst 30 000 teckningsoptioner; och

e)      sådana nuvarande och framtida nyckelpersoner (maximalt 3 personer) som i sin roll i bolagets koncern har ett uttalat ansvar för bolagets utveckling och en betydande möjlighet att påverka denna ska erbjudas att förvärva högst 10 000 – 60 000 teckningsoptioner per person.

Tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 7 maj 2019 till och med den 21 maj 2019. Vidareöverlåtelse till dessa personer ska ske på marknadsmässiga villkor baserat på en beräkning enligt den så kallade Black & Scholes-modellen varvid aktiekursen, priset per teckningsoption, aktiekursens volatilitet, optionsprogrammets löptid samt den riskfria räntan beaktas. Värderingen utförs av ett registrerat revisionsbolag som är att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget.

CombiGene Personnel AB ska äga rätt men inte skyldighet att under vissa villkor – som närmare regleras i avtal mellan CombiGene Personnel AB och de berörda personerna – återköpa de teckningsoptioner som har vidareöverlåtits, till deras marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-modellen.

Aktie som tecknas med utnyttjande av teckningsoption ska betalas med ett belopp per aktie motsvarande 150 procent av genomsnittet av stängningskurserna för bolagets aktie på AktieTorgets officiella kurslista under perioden från och med den 18 april 2016 till och med den 2 maj 2016.

Aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 35 376 kronor fördelat på 353 760 aktier motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,9 procent av antal aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning eller underteckning i emissionen kan inte förekomma.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill kunna erbjuda ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget antas stimulera berörda befattningshavares och nyckelpersoners intresse för koncernens verksamhet, ökar motivationen samt stärker engagemanget i koncernen. Således anser styrelsen det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att berörda befattningshavare och nyckelpersoner på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget.

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med juridiska rådgivare.

Överlåtelse av optionerna ska ske till marknadsvärde, innebärande att bolaget inte drabbas av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för bolaget.

Övrig information

Beslut enligt punkt 15 förutsätter för giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 16 förutsätter för giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga beslutsförslag jämte tillhörande handlingar kommer att finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats senast två veckor före stämman. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer även att läggas fram på stämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen.

Lund mars 2016
CombiGene AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:
CombiGene AB (publ)
Bengt Westrin, VD
Tel: 070 – 265 48 62
E-post: bengt.westrin@combigene.com

Om CombiGene AB
CombiGene har genom att kombinera framsteg inom neurovetenskap och modern genteknik utvecklat en behandlingsmetod som i prekliniska studier visat sig kunna förhindra epilepsianfall. Bolaget fokuserar i dagsläget på att vidareutveckla denna behandlingsmetod så att den kan komma epilepsipatienter tillgodo, men metoden kan ha potential att utvecklas så att den även kan användas mot andra neurologiska sjukdomar. CombiGene har kontor på Medicon Village i Lund och bygger på forskningresultat från Lunds Universitet och Köpenhamns universitet. Bolaget är publikt och är noterat på AktieTorget. www.combigene.com.

Läs även MER FRÅN BOLAGET, ett nyhetsbrev från CombiGene som innehåller allmänna nyheter och information som inte bedöms som kurspåverkande. Fler MER FRÅN BOLAGET och PRESSMEDDELANDEN finns på www.combigene.com