CONCENT HOLDING AB (PUBL) AVGER HÄRMED BOKSLUTSKOMMUNIKÉ JANUARI – DECEMBER 2017
Stockholm, 27 februari 2018
Fastighetsutvecklingsbolaget Concent Holding AB (publ.) rapporterar januari – december 2017.
VÄSENTLIGA HÄNDELSER under PERIODEN
Concent Holding AB (publ) benämns nedan som ”Concent” eller ”Bolaget”.
• Huvudägaren, familjen Fahlander, tecknade i februari avtal om att sälja samtliga sina A- och B-aktier i bolaget till Björn Sahlström och Gustaf Leijonhufvud. I samband med denna försäljning eftergav säljaren en fordran genom ovillkorat aktieägartillskott på 185 mkr vilket avsevärt förbättrade bolagets finansiella ställning.
• Henrik Gidmark tillträdde den 8 februari som tillförordnad VD då Matias Lindberg slutade.
• I februari gav en grupp aktieägare bolaget ett lån för att lösa den akuta likviditetssituationen.
• Runar Söderholm lämnade sitt styrelseuppdrag den 21 februari då han fått anställning i konkurrerande bolag.
• Bolaget meddelade den 21 februari att diskussioner med den tilltänkta köparen av projektet Barents Center inletts på initiativ från köparen avseende vissa planerade förändringar i den legala strukturen för förvärvet. Detta skulle medföra en senareläggning av tillträdet.
• Vid en extra bolagsstämma den 23 februari valdes en ny styrelse bestående av Björn Sahlström, Gustaf Leijonhufvud samt Anders Öinert. Björn Sahlström valdes som styrelsens ordförande. Sven Kallstenius och Pontus Gustafsson lämnade sina styrelseuppdrag.
• Anders Öinert lämnade sitt styrelseuppdrag den 17 mars. Anledningen till utträdet var att hans styrelseuppdrag konkurrerade med andra åtaganden.
• Henrik Gidmark lämnade sin tjänst den 24 mars för att 1 april tillträda en annan tjänst.
• Gustaf Leijonhufvud lämnade sitt styrelseuppdrag den 30 mars. Anledningen till utträdet var att han och Björn Sahlström hade olika uppfattningar om bolagets framtid.
• Bolaget sköt upp utdelningen på preferensaktierna även för första kvartalet. Skälet till styrelsens beslut var att bolagets ansträngda likviditet inte möjliggjorde genomförandet av dessa utbetalningar.
• Concent Utveckling Holding 3 AB (publ) betalade inte räntebetalningen enligt villkoren på ränteförfallodagen för det första kvartalet, den 29 mars 2017. Skälet till den uteblivna räntebetalningen på obligationslånet var bolagets ansträngda likviditet. Enligt villkoren för obligationslånet innebar den uteblivna betalningen att lånet kunde sägas upp i förtid på begäran av obligationsinnehavarna.
• Bolaget meddelade den 31 mars att förhandlingarna med den tilltänkta köparens tillträde av projektet Barents Center skulle fortlöpa tills vidare då köpare och säljare ännu inte kommit överens om den legala strukturen för förvärvet.
• Bolaget avtalade i april om en överlåtelse av stora delar av hela koncernens projektportfölj, strukturaffären. Förvärvaren av projektportföljen var ett nystartat bolag, Grundingen Fastighets AB, initialt kontrollerat av JOOL Invest AB. JOOL Invest AB jämte andra bolag inom JOOL-koncernen skulle i samband med transaktionens genomförande konvertera samtliga sina fodringar mot bolaget uppgående till ca 50 mkr till eget kapital i Grundingen. Fram till transaktionens genomförande erhöll bolaget, som en del i uppgörelsen avseende transaktionen, en likviditetsfinansiering om 37 mkr. I samband med förvärvet föreslogs att relevanta fordringshavare skulle konvertera sina fordringar gentemot koncernen mot nyemitterade aktier i Grundingen. Koncernens skuldbörda hade den senaste tiden varit stor och dyr vilket i sin tur föranledde transaktionen. Styrelsen kom efter noga överväganden fram till att transaktionen var den enda möjligheten för bolagets överlevnad, samt möjlighet till en hantering av investerarnas fordringar. Transaktionen godkändes av bolagsstämman den 24 april. Transaktionen var vidare villkorad av bland annat tillfredställande due diligence och finansiering, samt godkännande av Bolagets större långivare och innehavarna av obligationerna.
• Den 11 april tecknades det omförhandlade avtalet med den tilltänkta köparen om avyttringen av projektet Barents Center. Tillträdet var villkorat av Köparens finansiering av förvärvet och skulle ske så snart som möjligt, dock senast 30 juni 2017. Tidigare avtal om försäljning och tillträde av Barents Center med en initial köpeskilling om 279 mkr förföll med anledning att villkoren för en försäljning inte uppfylldes den 31 mars 2017. Köpeskillingen motsvarade den tidigare avtalade. I tidigare avtal skulle Concent lösa obligationslånet emedan det nya innebar att köparen övertog skyldigheten att lösa obligationslånet.
• Bolaget avtalade med Preservia Fastigheter AB om parternas samtliga mellanhavanden vilket innebar att Preservia övertog ansvaret för projekten i Bålsta och Gävle. De tidigare ingångna projektutvecklingsavtalen blev därmed inte längre gällande mellan parterna och Bolaget är vid färdigställandet av projekten berättigade till en tilläggsköpeskilling om totalt 28 mkr. Detta får effekt på resultatet om en kostnad på ca 80 mkr.
• Vid den extra bolagsstämma som hölls den 24 april valdes den nya styrelsen bestående av Peter Gustafsson, Björn Sahlström och Eva Lotta Berg Ljungsström. Peter Gustafsson valdes till styrelsens ordförande.
• Den 9 maj publicerade Bolaget årsredovisningen för 2016.
• Den 10 maj meddelade Bolaget att Bolaget fortsättningsvis skulle offentliggöra bokslutskommuniké samt halvårsrapport i enlighet med gällande regelverk, istället för som tidigare varje kvartal.
• Den 11 maj meddelade Bolaget att chefsjuristen Anders Skytte Olsson lämnat Concent på egen begäran.
• Vid årsstämman den 23 maj fastställdes resultat- och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen och stämman beslutade om att balansera bolagets resultat, 182 mkr, i ny räkning. Således lämnades inte någon utdelning på preferensaktier eller stamaktier för räkenskapsåret 2016. Stämman beviljade inte tidigare styrelseledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen 2016. Vidare beslutades om omval av Peter Gustafsson, Björn Sahlström och Eva-Lotta Berg Ljungström. Peter Gustafsson valdes som styrelsens ordförande. Mazars omvaldes som bolagets revisor med Johan Kaijser som huvudansvarig revisor.
• Den 30 juni meddelade Bolaget att köparens tillträde av projektet Barents Center förlängts till senast den 12 september på i övrigt oförändrade villkor.
• Den 7 juli meddelade Bolaget att Koncernen initierat skriftliga fodringshavarmöten inom ramen för Koncernens olika skuldinstrument i syfte att relevanta fordringshavare skulle ges en möjlighet att godkänna såväl strukturaffären som den efterföljande konverteringen.
• Den 16 augusti meddelade bolaget att en erforderlig majoritet av relevanta fordringshavare godkänt såväl strukturaffären som den efterföljande konverteringen av fordringar till nyemitterade aktier i Grundingen. Tillträdet beräknades kunna ske i september.
• Den 6 september meddelade bolaget att koncernbolaget Östermyra Bruk AB (publ) begärt en förlängning av obligationslånet om 200 mkr, emitterat den 12 september 2016, med en slutlig förfallodag den 12 september 2017. Detta då den tilltänkta köparen av Barents Center meddelat att finansiering ej erhållits och att tillträde till projektet inte kunde ske den 12 september 2017. Således skulle inte obligationslånet kunna återbetalas på förfallodagen. Förlängningen begärdes med tre månader samt en möjlighet till ytterligare förlängning om en månad åt gången vid två tillfällen. Den 22 september meddelade bolaget att obligationsinnehavarna godkänt förlängningen.
• Den 11 oktober meddelade Bolaget att koncernbolaget Concent Utveckling Holding 3 (publ) ansökt om avnotering av obligationen mot bakgrund av den förestående strukturaffären. Avnoteringen skedde efter handelsdagens slut onsdagen den 11 oktober.
• Den 13 oktober meddelade Bolaget att strukturaffären genomförts genom att de avyttrade dotterbolagen tillträtts av förvärvaren Grundingen Fastighets AB. Totalt sett innebar strukturaffären att koncernen löste lån uppgående till cirka 388 mkr. I och med att Grundingen övertog projekten skulle Grundingen även att stå för de upparbetade kostnaderna om cirka 30 mkr som tillhörde de avyttrade projekten och tidigare belastat koncernens resultat. Koncernen behöll projekten Barents Center samt Manstorps Ängar i Linköping.
• Den 1 november meddelade Bolaget att uppdragsavtalet med Mangold Fondkommission AB som likviditetsgarant för såväl stamaktien som preferensaktien som är noterade på NGM Nordic MTF avslutats.
• Den 5 december meddelade Bolaget att koncernbolaget Östermyra Bruk AB uttnyttjat möjligheten att förlänga obligationslånet, om cirka 200 mkr, till den 12 januari 2018.
VÄSENTLIGA HÄNDELSER efter PERIODEN
• Den 3 januari meddelade Bolaget att koncernbolaget Östermyra Bruk AB uttnyttjat möjligheten att förlänga obligationslånet, om cirka 200 mkr, till den 12 februari 2018.
• Den 8 februari meddelade Bolaget att koncernbolaget Östermyra Bruk ABs återbetalning av obligationslånet inte skulle ske enligt obligationsvillkoren på förfallodagen den 12 februari 2018. Vidare meddelades att Östermyra under en tid arbetat med att sammanställa ett förslag till obligationsinnehavarna under obligationslånet avseende den fortsatta driften av Östermyra, hanteringen av obligationslånet och utvecklingen av Barents Center. Bolaget meddelade även att förslaget och villkoren för detta skulle kommuniceras till obligationsinnehavarna så snart förslaget och villkoren färdigställts.
• Den 15 februari meddelade Bolaget att offentliggörandet av bokslutskommunikén skjöts upp till den 27 februari 2018. Anledningen härtill var att koncernen har behövt lägga mer resurser på arbetet med projekten vilket innebar att bokslutet skulle färdigställas senare än vad som tidigare har beräknats.
• Den 27 februari meddelade Bolaget att koncernbolaget Östermyra Bruk AB initierat ett skriftligt förfarande inom ramen för Östermyras obligationslån med syfte att möjliggöra slutförandet av Barents Center. I korthet föreslås obligationsinnehavarna godkänna att den moderbolagsborgen som Bolaget har lämnat upphör samt att obligationsinnehavarnas fordringar under obligationslånet konverteras till nya preferensaktier i ett nybildat holdingbolag som vid konverteringstidpunkten äger samtliga aktier i Östermyra. Konverteringen av obligationslånet till preferensaktier föreslås vara villkorad av att Östermyra har säkrat finansiering med ett belopp som garanterar byggstart, dels och att Bolaget konverterar sin fordran på Östermyra om nominellt ca 49 mkr till stamaktier i holdingbolaget. Preferensaktierna ger företräde vid vid eventuell vinst upp till belopp motsvarande den konverterade skulden. Eventuell ytterligare vinst delas 45/55 mellan preferensaktierna och stamaktierna. Preferensaktierna kommer att representera ca 83 procent av det totala antalet röster i holdingbolaget. Röstningsförfarandet beräknas avslutas den 16 mars 2018.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION KONTAKTA
Peter Gustafsson
Styrelseordförande
0733-977 325
Björn Sahlström
VD
070-600 00 90
Denna information är sådan information som Concent Holding AB (publ.) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27/2, 2018 kl. 11.30 CET. Detta pressmeddelande finns även tillgängligt online på www.concent.se och www.news.cision.com/se.