Information kring avyttringen av släkten Fahlanders samtliga aktier till bolag kontrollerade av Björn Sahlström och Gustaf Leijonhufvud

Styrelsen i Concent Holding AB återkommer härmed med information som erhållits från köparna kring avyttringen av släkten Fahlanders samtliga aktier i Concent Holding AB (publ).

Informationen har erhållits från köparna och består av ett antal frågor som NGM-börsen har ställt till köparna och som köparna har besvarat.

Informationen distribueras härmed till marknaden då den har betydelse för Concent Holding ABs aktieägare.

Frågorna och svaren framgår enligt nedan;

Vilka villkor finns kring den planerade affären? Hur ser tidsplanen ut?

Aktierna som ska överlåtas är pantsatta som säkerhet för bolagets obligationslån. Affären är därför villkorad av att ett tillräckligt antal obligationsinnehavare godkänner att köparna övertar panten. Normalt kräver detta en kallelsetid på tio eller i vissa fall tjugo bankdagar. Pantsättningen inkluderar ett flertal olika obligationslån och obligationsinnehavarnas agent behöver först få klartecken från bolaget att undersöka närmare hur processen ska gå till enligt de underliggande låneavtalen.

Affären är även villkorad av att säljarna uppfyllt sina åtaganden enligt avtalet, att garantibrist inte föreligger, att budplikt inte kommer att uppstå samt att det inte skett någon väsentlig förändring avseende koncernens finansiella ställning eller framtidsutsikter.

På grund av den rådande situationen ingick köparna avtalet med begränsad information om bolaget. Köparna arbetar nu intensivt med att få en bättre bild av bolagets finansiella ställning och marknadsvärdet på portföljen.   

Vad är er bedömning kring huruvida budplikt kommer att utlösas av affären?

Förutsatt att tillträde sker kommer att ägandet se ut som följande:  

• Redusa AB (Björn Sahlström) kommer att äga 26,58 % av kapitalet och 25,94 % av rösterna. Totalt kommer Björn Sahlström (genom bolag) att äga 28,65 % av kapitalet och 27,18 % av rösterna.

• LHD Kapital AB, som ägs till 100 % av Gustaf Leijonhufvud, kommer att äga 26,58 % av kapitalet och 25,94 % av rösterna. Totalt kommer Gustaf Leijonhufvud (genom bolag och kapitalförsäkring) att äga 27,71 % av kapitalet och 26,62 % av rösterna.

En viss pott av aktierna, 10,08 % av kapitalet och 26,14 % av rösterna, ligger kvar ”parkerade” hos säljarna. Redusa AB har rätt att kräva att säljarna överlåter hälften av potten, dvs. aktier motsvarande ca 5,04 % av kapitalet och 13,07 % av rösterna, till en eller flera personer som kan bidra till bolaget. LHD Kapital AB har motsvarande rätt att anvisa en eller flera personer att förvärva den andra hälften av potten. Avsikten är att sådana hitta sådana personer som kan träda in som aktieägare i samband med tillträdet av aktierna.

Gustaf Leijonhufvud och Björn Sahlström har inga avtal sinsemellan och agerar oberoende av varandra. Då ingen av köparna kommer att komma över 30 % av rösterna anser köparna att budplikt inte kommer att uppkomma.

Vad gäller avseende den extra bolagsstämma som har utlysts för att ta beslut kring överlåtelsen av projekt till Strago Fastighetsutveckling Holding AB?

Det enda vi kan säga i nuläget är att vi kommer att överväga de alternativ som finns utifrån vad som är bäst för bolaget och aktieägarna. Vi har påbörjat en oberoende värdering av portföljen för att utröna hur mycket den är värd.   

I det meddelande som initialt skickades ut anges det att en fordran på 185 miljoner kronor kommer att efterges. Kan mer information lämnas kring denna del?

Vi hänvisar till bolaget för att redogöra hur denna fordran uppkom och vilka underliggande avtal den baserar sig på. Säljarna gick med på att efterge fordran som en del av aktieöverlåtelsen vilket naturligtvis gynnar alla aktieägare i bolaget. Eventuell eftergift av fordran sker i samband med tillträde (dvs. efter det att obligationsinnehavare lämnat sitt samtycke).

Vad gäller rörande bolagets utgivna preferensaktier?

Det finns vad vi förstår ca 480 000 preferensaktier som innehas av Amaui AB – ett dotterbolag inom RCC-koncernen. RCC-koncernen ska likvideras och det finns i våra respektive avtal med säljarna åtaganden för säljarna att efter tillträdet tillse att eventuell tilldelning av preferensaktier som släkten Fahlander erhåller från RCC (dvs. efter det att RCC:s fordringsägare fått sitt etc.) ska lösas in utan återbetalning. Vi har ingen tidplan när så kan tänkas ske, troligtvis ligger det dock en bit framåt i tiden. Köparna har ingen satt plan vad gäller övriga preferensaktier.

Hur ser planerna ut för finansieringen av bolaget?

Likviditeten är, vad vi förstår, på kort sikt löst genom en kort men dyr obligation. På medellång och lång sikt är likviditeten dock en utmaning för bolaget. Bolaget sitter på en hel del dyra lån som behöver refinansieras. Vi har en dialog med tänkbara långsiktiga investerare – det är viktigt att vi får in rätt person(er) med fastighetsbakgrund som kan tvätta bort det dåliga rykte som bolaget har. Vi finns också några projekt som kan säljas i närtid.

Vad gäller rörande avtalet kring försäljningen av Barents Center?

Vi planerar inte att göra några ändringar i denna utifrån den begränsade information vi har om affären.

Planeras några förändringar rörande sammansättningen av bolagets styrelse?

Det enda vi kan säga i nuläget att vi kommer verka för att styrelsens sammansättning kommer att spegla den nya ägarbilden.

Denna information är sådan information som Concent Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 februari 2017 kl. 11.30 CET.

För ytterligare information kontakta:

Björn Sahlström

070 – 600 00 90

och

Sven Kallstenius

Styrelseordförande

070-697 31 00

sven.kallstenius@gmail.com

Om Concent

Concent är ett nationellt fastighetsutvecklingsbolag som skapar hem och mötesplatser. Med hjärta, samhällsansvar och finansiella resurser utmanar vi de stora bjässarna i branschen. Det handlar om att skapa ett resultat där kvalitet, miljö, ekonomi och människa är i balans. I praktiken betyder det att vi utvecklar hyresrätter med fokus på ungdomar och studenter, bostadsrätter som fler har råd med och platser där människor möts i form av gallerior, skolor, idrottsarenor med mera. Det goda samhället bygger vi nämligen tillsammans.